招股說明書
主承銷商:廣發(fā)證券有限責任公司
上市推薦人:廣發(fā)證券有限責任公司
南方證券有限公司
重 要 提 示
發(fā)行人保證本招股說明書概要的內容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定,均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文方為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在作出認購本股票的決定之前,應首先仔細閱讀招股說明書全文,并以全文作為投資決定的依據。
特 別 風 險 提 示
根據福建省人民政府閩政[2000]文307號文件, 本公司享有福建省人民政府從1999年7月1日至2004年6月30日共五年的政府補貼,其中2000年至2001年每年補貼金額為1.5億元,該補貼在本公司2001年預測的利潤總額中所占比例為58.06％。如福建省人民政府在補貼政策上發(fā)生一定的變化,將對本公司的利潤產生重大的影響。本公司募集資金投向將用于收購福泉高速公路收費權,因此福泉高速公路收費權的評估確認結果、收購過程中的風險控制以及收購的進程等均會對項目收益產生影響。本公司主要資產高速公路路產折舊方法與一般工業(yè)企業(yè)不同,為按工作量法計提折舊,提請投資者關注。以上詳情請見“風險因素與對策”一章。
(單位:人民幣元)
面 值 發(fā)行價格 發(fā)行費用 募集資金
每股 1.00 6.66 0.17832 6.48168
合計 200,000,000 1,332,000,000 35,664,000 1,296,336,000
發(fā)行方式:上網定價
上網定價發(fā)行日期:2001年1月5日
擬上市地:上海證券交易所
招股說明書簽署日期: 2000年12月27日
一、 釋義
在本招股說明書概要中,除另有說明外,下列簡稱具有如下特定含義:
本公司、公司或發(fā)行人:指福建發(fā)展高速公路股份有限公司
本次發(fā)行:指本公司本次發(fā)行2億股新股的行為
主承銷商:指廣發(fā)證券有限責任公司
上市推薦人:指廣發(fā)證券有限責任公司、南方證券有限公司
交通部:指中華人民共和國交通部
省高指:指福建省高速公路建設總指揮部
省體改委:指福建省經濟體制改革與對外開放委員會辦公室
省交通廳:指福建省交通廳
省高速公路公司:指福建省高速公路有限責任公司
華建中心:指華建交通經濟開發(fā)中心
泉廈高速公路公司:指原福建省泉廈高速公路有限公司,在發(fā)行人設立時,省高速公路公司將其全部資產和負債投入本公司,該公司已注銷法人資格,其所有資產、權益由發(fā)行人承繼。
泉廈高速公路:指本公司經營管理的起于泉州西福終于廈門杏林區(qū)官林頭、全長81.898公里的高速公路。
福泉高速公路:指起于福州長樂營前,止于泉州西福,全長154 公里的高速公路。
元:指人民幣元
股票:指面值為1元的人民幣普通股股票
PCU:指高速公路車型折算的標準小客車單位
月平均日交通量:設某高速公路里程為L,該路段相鄰兩個通行費收費站區(qū)間里程分別為L1、L2……Ln,L= Li,某日該路段相鄰兩個通行費收費站區(qū)間交通量分別為q1、q2……qn,則該路段當日交通量Q=(qi.Li)/L。某月實際天數為K,該路段當月每日交通量分別為Q1、Q2……Qk,則月平均日交通量Q=( Qi)/K。
二、緒 言
本招股說明書概要摘自招股說明書,是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《招股說明書的內容與格式》等國家現行有關法律、證券管理法規(guī)和發(fā)行人的實際情況編寫的,旨在為投資者提供有關本公司各方面的基本資料。
本招股說明書概要已經發(fā)行人董事會通過,董事會全體成員確信本招股說明書概要所摘內容與招股說明書正文一致,不存在任何重大遺漏、虛假或者誤導,并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
本次發(fā)行的股票是根據本招股說明書概要所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外,沒有委托或授權任何其他人提供未在本招股說明書概要中列載的信息和對本招股說明書概要作任何解釋或者說明。投資者如對本招股說明書概要有疑問,可咨詢公司本次股票發(fā)行的各有關當事人。
本招股說明書概要提醒投資者自行負擔買賣本公司股票所應支付的稅款,發(fā)行人、上市推薦人和承銷商對此不承擔責任。
本次新股發(fā)行已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2000]190號文批準。
投資人如對本招股說明書概要有任何疑問,可咨詢本公司本次股票發(fā)行的各有關當事人。為方便投資人,本公司及主承銷商在本次新股發(fā)行期間特設咨詢電話:
本公司咨詢電話:0591—7612847
主承銷商咨詢電話:021—68690215
三、 發(fā)售新股的有關當事人
1、 發(fā) 行 人:福建發(fā)展高速公路股份有限公司
住 所:福州市楊橋東路118號宏楊新城2座
法定代表人:唐建輝
電 話:(0591)7612847
傳 真:(0591)7601476
聯 系 人:蔣建新、連雄、林凱
2、 主承銷商:廣發(fā)證券有限責任公司
住 所:廣州市天河區(qū)天河北路183號大都會廣場38層
法定代表人:陳云賢
聯 系 地址:上海浦東南路528號上海證券大廈北塔17樓
聯 系 電話:(021)68690215
傳 真:(021)68690214
聯 系 人:林傳輝、張鵬、卓文、莊勇
3、 副主承銷商:興業(yè)證券股份有限公司
住 所:福州市湖東路99號
法定代表人:蘭榮
電 話:(0755)2364545
傳 真:(0755)2364560
聯 系 人:肖鯤
4、 分 銷 商:西南證券有限責任公司
住 所:重慶市渝中區(qū)臨江支路2號合景國際大廈A座
法定代表人:張引
電 話:(0755)2712805
傳 真:(0755)2712326
聯 系 人:呂丹
分 銷 商:廈門證券有限公司
住 所:廈門市蓮前西路2號蓮富大廈17樓
法定代表人:蘇金龍
電 話:(0592)5161816
傳 真:(0592)5161102
聯 系 人:周美華
分 銷 商:中信證券股份有限公司
住 所:深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號海龍王大廈
法定代表人:常振明
電 話:(0755)2208272
傳 真:(0755)2284149
聯 系 人:胡毅
分 銷 商:湘財證券股份有限公司
住 所:長沙市黃興路63號中山國際大廈12樓
法定代表人:陳學榮
電 話:(010)64916537
傳 真:(010)64972638
聯 系 人:郭毅
分 銷 商:福建省閩發(fā)證券有限公司
住 所:福州市五四路環(huán)球廣場28-29層
法定代表人:張曉偉
電 話:(0591)7804719
傳 真:(0591)7804717
聯 系 人:陳寶熙
分 銷 商:國通證券有限責任公司
住 所:深圳市深南中路34號華強佳和大廈東座8樓
法定代表人:施永慶
電 話:(0755)3796443
傳 真:(0755)3796489
聯 系 人:帥暉
5、 財務審計機構:廈門天健會計師事務所有限公司
住 所:廈門市湖濱南路57號金源大廈18層
法定代表人:黃世忠
電 話:(0592)2218833
傳 真:(0592)2217555
經辦注冊會計師:徐珊、黃印強
6、 發(fā)行人律師:福州至理律師事務所
住 所:福州市湖東路中山大廈25層(350003)
法定代表人:蔣方斌
電 話:(0591)7855641
傳 真:(0591)7855741
經 辦 律 師:蔣方斌、沈毅民
7、 主承銷商律師:福州君立律師事務所
住 所:福建省福州市東街33號武夷中心7樓
電 話:(0591)7563754
傳 真:(0591)7530756
經 辦 律 師:江日華、劉向軍
8、 資產評估機構:福建中興資產評估有限公司
(原福建省資產評估中心事務所)
住 所:福州市湖東路152號中山大廈 B座11層
法定代表人:陳依航
電 話:(0591)7840063
傳 真:(0591)7858645
經辦評估人員:陳家作、張維永
9、 資產評估確認機構:福建省財政廳(原福建省國資局)
住 所:福建省福州市中山路5號
電 話:(0591)7097431
傳 真:(0591)7097900
10、土地評估機構:福建省地產評估事務所
住 所:福州市華林路11號西湖賓館七號樓201室
法定代表人:蔡少暉
電 話:(0591)7820724
傳 真:(0591)7820724
經辦評估人員:蔡少暉、范潤強
11、股票登記機構:上海證券登記結算公司
住 所:上海市浦建路727號
法定代表人:王迪彬
電 話:(021)58708888
傳 真:(021)58754185
四、發(fā)行情況
1、本次發(fā)行的一般情況:
股票種類:人民幣普通股(A股)
發(fā)行數量:20,000萬股
每股面值:1.00元
每股發(fā)行價:根據《證券法》第28條的規(guī)定,經主承銷商廣發(fā)證券與發(fā)行人協商確定,并經中國證監(jiān)會核準,本次發(fā)行價格為6.66元。
發(fā)行總市值:133,200萬元
盈利預測:2000年為13,348萬元,2001年為17,260萬元。
2001年預測每股盈利:0.2583元(加權平均,預計募集資金到位時間為2001年 1月)、0.2520元(全面攤薄)。
發(fā)行市盈率:26.43倍(全面攤薄)
發(fā)行前每股凈資產:1.71元
發(fā)行后預計全面攤薄每股凈資產:3.11元(扣除發(fā)行費用)
2、承銷方式與承銷時間:
本次股票發(fā)行承銷方式為余額包銷。以廣發(fā)證券有限責任公司為主承銷商組成的承銷團承諾在股票發(fā)行后,包銷全部未被認購的剩余股票。
本次股票發(fā)行承銷期自2001年1月3日至2001年1月19日。
上網定價發(fā)行日期:2001年1月5日。
3、發(fā)行股票的種類、面值、數量:
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股,每股面值壹元。發(fā)行數量20,000萬股,全部上網定價發(fā)行。
4、發(fā)行方式:
本次發(fā)行采用上網定價的發(fā)行方式,具體詳見《福建發(fā)展高速公路股份有限公司股票發(fā)行公告》。
5、發(fā)行地區(qū)及發(fā)行對象:發(fā)行地區(qū)為與上海證券交易所聯網的證券交易網點。發(fā)行對象為凡已辦妥上海證券交易所股票帳戶的境內自然人及法人(法律、法規(guī)禁止購買者除外)。根據中國證監(jiān)會《關于調整證券投資基金認購新股事項的通知》,證券投資基金使用基金名義開設的股票帳戶參與申購新股?；鹕曩徯鹿?不設申購上限。
6、擬上市交易所:上海證券交易所
7、預計本次發(fā)行可募集資金133,200萬元,扣除發(fā)行費3,566.40萬元,實際募集資金129,633.60萬元。五、風險因素與對策
投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時,除本招股說明書概要提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。
1、經營風險
(1)建設風險
本公司主要從事福建省內高速公路和高等級公路的投資開發(fā)、建設和管理。因此在高速公路建設前期的征地費用、建設期間的筑路成本、工程質量的優(yōu)劣均會直接影響公司的經營狀況:
A、高速公路從設計到完工,一般歷時數年,建設期間如征地費用的提高,沙石、水泥、瀝青及鋼材等主要原材料價格上漲以及勞動力成本的提高,均會增加高速公路的建設成本。
B、福建省地處沿海,境內多山。
高速公路沿線復雜的地質結構和沿海多變的氣候條件不但提高了公路建設成本,而且有可能導致工期不能按時完成從而加大整個工程成本;建成的高速公路若不能通過交通質量檢查部門的工程質量鑒定和主管部門的驗收,需要重新返工,亦將直接影響股份公司的效益。
(2)營運風險
A、高速公路建成通車后,需要定期對路面等進行日常養(yǎng)護,
以保證有良好的通行環(huán)境。如果需要維修的范圍較大,維修的時間過長,則會影響公路的正常通行, 影響交通流量,從而導致收費收入減少。
B、某些不可預見因素如戰(zhàn)爭、臺風、地震等均會不同程度地對高速公路設施造成破壞,將導致公路暫時無法正常通行,從而減少公司的通行費收入。
C、國民經濟的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展,尤其是福建省的經濟結構、資本結構調整、開放程度、經濟增長率等因素亦會在較大程度上對車流量的遞增速度有所影響。
(3)通行費水平的限制
本公司營業(yè)收入幾乎全部來自于車輛通行費收入,由于收費標準的調整必須經福建省人民政府批準確定,公司在決定收費標準方面的自主權很小,公司無法預計收費標準調整的時間和幅度。因此,如果收費標準未能隨經營成本及市場供求情況及時調整,將在一定程度上影響公司的通行費收入。
(4)經營期限的風險
根據交通部1996年9 號令《公路經營權有償轉讓管理辦法》的規(guī)定及交通部交財發(fā)[1999]736號文的批復,本公司的主要資產泉廈高速公路的收費權經營期限定為30年,該經營期限從本公司成立之日即1999年6月28日算起,因此公司目前主要資產泉廈高速公路收費經營權受時間限制。若經營期限屆滿且本公司的續(xù)展申請未獲得批準,則公司必須把經營期限屆滿的高速公路無償交給國家,不能再收取車輛通行費。同時公司在移交時應使高速公路處于良好的使用狀態(tài),并符合交通部的有關技術標準。
(5)產業(yè)結構相對集中的風險
本公司主營高速公路及高等級公路的投資開發(fā)、建設和運營,產業(yè)結構相對集中,業(yè)務間的互補性較差,如果交通流量減少,收費收入下降,
將影響本公司的經營。
(6)融資能力的風險
雖然國家加大對基礎設施投資力度的政策及銀行目前所從事的商業(yè)化改革,使本公司較易獲得銀行貸款,但高速公路建設項目具有周期長、投資量大的特點,對于新的投資項目,公司仍需大量通過銀行貸款或直接融資形式獲取建設資金。若公司不能及時籌措資金用于項目建設,將影響工程進度,制約公司業(yè)務的發(fā)展。
(7)外匯風險
本公司的債務中承繼了泉廈高速公路建設期間的世界銀行貸款。截止 2000年7月31日,此筆貸款尚有63,868,907.11美元,折合人民幣528,794,851.44元尚未償還。由于世界銀行貸款作為政府優(yōu)惠貸款,其匯率波動風險已轉嫁至借款人身上,因此對本公司而言,世界銀行貸款的實際還款利率將隨著匯率的波動而相應調整,調整的周期為每半年一次。最近半年執(zhí)行期間2000年2月1日至2000年8月1日的利率為多種貨幣混合貸款部分為5.841％、單一貨幣貸款部分為7.794％。如人民幣的外匯匯率出現較大波動,將會影響世界銀行貸款的實際還款利率,從而影響本公司的財務費用和經營成本,從而給本公司帶來一定程度的外匯風險。
2、行業(yè)風險
(1)行業(yè)特點既定風險
本公司屬于基礎設施行業(yè)。本公司投資開發(fā)、建設和經營的高速公路和高等級公路是當地國民經濟發(fā)展的重要基礎,但作為基礎設施建設項目,項目投資量大、建設周期長、回收期長,使得本公司無法在短期內迅速開發(fā)建設更多的高等級公路或橋梁來增加本公司的通行費收入。
(2)環(huán)保影響
高速公路對環(huán)保的影響主要在于施工期間的噪聲、污水、粉塵污染,挖方取土時對自然景觀的影響以及運營期間汽車通行時產生的大氣污染、噪音及震動公害。國家采取的環(huán)境治理措施及環(huán)保政策的調整將加大本公司營運成本或制約高速公路交通流量的增加,從而對高速公路的建設和運營造成一定程度的影響。
3、市場風險
(1)經濟周期的影響
公路行業(yè)對經濟周期的敏感性一般較其它行業(yè)為低。但是,隨著中國經濟市場化程度的不斷加深,其影響將表現得逐漸明顯。就本公司運營的高速公路而言,經濟周期的變化會直接導致經濟活動對運力要求的變化,從而導致公路交通流量及收費總量的變化,對本公司的經營業(yè)績將造成一定的影響。
(2)市場競爭風險
本行業(yè)的市場競爭主要體現為交通量的競爭。在本公司目前運營的泉廈高速公路及擬用募集資金收購的福泉高速公路運營區(qū)域范圍內,另有一條324國道福州至廈門段,即福廈公路。福廈公路全長290余公里,1994年福建省實施公路先行工程,該路段改擴建為二級公路,四車道水泥混凝土路面。雖然自1994年后福建省已將公路建設的重點轉移至高速公路建設上,今后相當長的一段時間內不會對福廈公路進行大規(guī)模的改造,但福廈公路在短途運輸方面對泉廈高速公路和福泉高速公路存在一定的分流作用,從而影響著本公司的通行費收入。福州至廈門的鐵路已在福泉高速公路開通后于2000年3月停運,故目前已不對公司形成市場競爭;福州-廈門目前每天有一固定航班,另有一不固定航班運營。由于福州機場距市區(qū)較遠等原因,在福州至廈門高速公路全線貫通后,兩地航班顯著減少,在本運營區(qū)域內,航空對高速公路運營的競爭性正在削弱;福州至廈門的水路運輸從運輸成本及時間效率上無法同公路運輸相競爭,目前兩地海運已基本停止,已不對本公司形成市場競爭。
4、政策性風險
本公司主要從事高等級公路和橋梁的建設施工、收費管理,屬基礎設施行業(yè),目前得到國家產業(yè)政策的重點扶持,享受財政優(yōu)惠政策。
為支持國家重點扶持的交通基礎設施建設,福建省人民政府以閩政[ 2000] 文307號同意從1999年7月1日起至2004年6月30日,通過省財政支出渠道安排資金,對本公司給予政府補貼,其中1999年補貼3300萬元,2000年至2001年每年補貼1.5億元,2002年至2003年每年補貼1億元,2004年補貼 8000 萬元。 補貼收入在本公司2001年預測的利潤總額中所占比例為58.06％,如果國家有關補貼政策發(fā)生變化,將會從很大程度上影響本公司的經營業(yè)績。
另本公司享受的政府補貼逐年減少乃至取消后,由于高速公路收費標準調整的決定權不在本公司,因此如收費標準不能隨補貼逐年減少乃至取消后逐步及時提高,使本公司的通行費同步增長,將對本公司的運營產生影響。
5、發(fā)起人控制風險
本公司控股股東在本次股票發(fā)行后仍持有本公司47.48％的股權,
可通過行政干預、行使投票權或其他方式對本公司經營決策、人事等方面進行控制,從而加大少數權益股東的投資風險。
6、股市風險
股票市場是一個高風險市場,而中國的證券市場尚屬初級階段,投資收益與投資風險并存。股市中股票的價格,不僅受公司經營環(huán)境、財務狀況、經營業(yè)績以及所處行業(yè)的發(fā)展前景等因素的影響而上下波動,同時還將受到國際國內政治、社會、經濟、市場、投資者心理因素及其他不可預料因素的影響而上下波動。因此, 本發(fā)行人提醒廣大投資者對股票市場的風險性要有充分的認識,在選擇投資本公司股票時,還應充分考慮涉及到股票市場的各種風險,以盡量避免和減少損失。
7、項目投資風險
公司募集資金主要用于收購福泉高速公路的收費權,目前本公司已經和福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司和泉州福泉高速公路有限公司簽訂了《收費權轉讓協議》,同時交通部也以交財發(fā)[2000]486號文同意將福州至泉州高速公路收費權轉讓給本公司。由于最后的收購價格需以財政部確認的評估結果為準,故福泉高速公路收費權的評估確認結果、收購過程中的風險控制以及收購的進程等均會對項目收益產生影響。
另福泉高速公路收費權轉讓后其經營期限需由交通部最后批準,不由本公司決定,雖然交通部批準本公司目前經營的泉廈高速公路經營期限為最高年限30年,且福泉高速公路和泉廈高速公路同屬一條高速公路,但仍有可能交通部批準福泉高速公路的經營權會少于30年,從而會對本次收購的效益產生影響。
8、折舊方式的風險
本公司的主要資產高速公路所采取折舊方式與一般工業(yè)企業(yè)不同,為按工作量法計提折舊。具體折舊公式為:
某一期應計提的路產折舊=某一期實際車流量X(路產原值 /預計總車流量)
其中預計總車流量系根據交通部規(guī)劃研究所《泉廈高速公路交通量預測報告》關于泉廈路段2000年至2030年的車流量預測結果計算,30年全路段總標準車流量為579685350。因此如預測總標準車流量與30 年后實際總標準車流量數有較大差異,將影響全部路產價值能否在經營期限內全部計提完畢。
針對以上風險和影響,本公司將積極采取以下措施,將風險和影響因素降低到最小程度,保護投資者的利益。
1、經營風險對策
(1)建設風險對策
在項目建設前期,公司將加強可行性研究和設計工作,通過實地勘察,選擇最佳方案;在項目建設過程中,公司將會加強對工程建設承包協議的研究及安排,避免施工過程中的費用超支、工程延期、施工缺陷等風險,實施國際上通行的工程監(jiān)理慣例—菲迪克條款,保證工程按時保質完成。
(2)營運風險對策
針對高速公路的營運風險,
公司將加強高速公路和高等級公路的維修及養(yǎng)護工作,定期對高速公路進行檢查及清潔,保證路面情況的良好及暢通無阻;同時,本公司還將加強養(yǎng)護隊伍的建設及培訓,以保證公路日常維修及中修、 大修的順利進行以及對緊急事件的快速處理能力。
(3)通行費水平限制風險對策
針對收費標準的調整受政府限制而對公司收益可能造成的影響,本公司將跟蹤政府的政策取向,根據項目的經營成本、投資回收期及物價水平的變動情況等及時向省政府提出收費調整的申請。同時本公司將強化內部管理,實施科學標準化管理、維護,盡量將養(yǎng)護成本和管理成本等可控成本降低到最低,盡可能地將通行費水平限制風險控制在最小范圍內。
(4)經營期限風險對策
目前公司泉廈高速公路收費經營期限確定為30年。公司將通過證券市場籌資和銀行貸款籌集資金,立足主業(yè),收購已投入運營、收益穩(wěn)定增長的高速公路等經營性交通基礎設施的資產或股權,或積極投資于有發(fā)展前景的高速公路等基礎設施建設,規(guī)避經營期限風險,實現長期可持續(xù)發(fā)展。
(5)產業(yè)結構相對集中風險對策
針對產業(yè)結構相對集中問題,本公司將在立足主營業(yè)務的前提下,實現高速公路多元化經營,積極開展與主營相關的汽車運輸、修理、加油站、車輛及機械設備租賃、廣告等業(yè)務,分散產業(yè)結構相對集中的風險。
(6)融資能力風險對策
針對融資能力的風險,本公司加強資金管理,降低資金使用成本,一方面積極開辟多種融資渠道,如銀行借款、直接籌資等,另一方面樹立公司良好市場形象和商業(yè)信譽,提高公司融資能力,保證公司項目的順利進行。
(7)外匯風險對策
針對外匯風險,本公司將密切關注外匯走勢,加強對資金的管理和運作,適時調整還款計劃和還款年限,降低匯率變動可能帶來的風險。
2、行業(yè)風險對策
(1)行業(yè)特點既定風險對策
公司將通過加強內部管理,增收節(jié)支,通過提高運營效率降低成本,提高公司經營業(yè)績。
(2)環(huán)保因素風險對策
公司將加強高速公路建設的前期研究和方案設計,盡量保護自然景觀,避免穿越工廠、學校和居民點,沿線根據需要設人行通道供橫向穿行;對污染問題采取綜合治理,路經居民區(qū)設置防噪墻,通過路中和路邊的綠化美化環(huán)境、凈化空氣;提高收費站的工作效率以減少因汽車怠速引起的有害氣體排放量;同時將建議交通管理部門加強機動車輛管理,控制汽車污染源。
3、市場風險對策
(1)經濟周期風險的對策
公司將充分利用自身在福建省公路系統中的地位,并充分利用母公司省高速公路公司在全省公路建設中行業(yè)領導作用,參與更多的高速公路開發(fā)建設及管理工作,通過福建省內高速公路的滾動開發(fā),形成具有戰(zhàn)略意義的大公路網絡,消減由于經濟周期而導致部分路段車流量減少的可能性。
(2)市場競爭風險的對策
324國道由于在路網布局中的位置與歷史形成的地位,在吸引交通量、承擔運量方面仍發(fā)揮著較大作用。但324國道建設年限長,公路等級低,路況較差,繞行路線長,且穿越人口密集的集鎮(zhèn),通過能力差,目前基本處于飽和狀態(tài)。本公司將加強高速公路的管理,繼續(xù)完善公路設施和其他配套服務,實行規(guī)范化管理,不斷改進服務態(tài)度,提高服務水平,創(chuàng)造“暢、潔、綠、美”的行車環(huán)境,使一部分在老路上行駛的車輛被吸引到高速公路上來,同時積極加強成本管理以減少開支,降低成本,逐步提高高速公路的收益水平,以增強公司抵御市場風險的能力。
4、政策性風險對策
根據我國政府《國民經濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標綱要》關于基礎設施行業(yè)的政策,在相當長時間內,將優(yōu)先發(fā)展基礎設施產業(yè),繼續(xù)保持其穩(wěn)定性和延續(xù)性。福建省位于華東地區(qū),其公路網絡和公路等級與相鄰沿海省份存在較大的差距,而其地理位置優(yōu)勢和對臺貿易的重要地位,決定了國家和福建省人民政府對福建省公路行業(yè)特別是高速公路行業(yè)所給予的政策支持將會維持一個相當長的時期。
在未來幾年內,隨著經濟發(fā)展以及沿海各省的高速公路全面建成,將吸引大量的車輛到高速公路上來,從而形成規(guī)模效應;另一方面,隨著我省國民經濟的增長,公司運營高速公路路段的收費標準存在著上升空間。根據福建省政府的閩政[2000]文388號《關于泉廈高速公路和福泉高速公路收費標準調整方案的批復》,本公司運營的泉廈高速公路及擬收購的福泉高速公路目前執(zhí)行的收費標準可根據福建省經濟發(fā)展情況及社會承受能力,比照福建省內其它高速公路路段收費標準,適時進行調整。在政府逐步取消對本公司的補貼的過程中,本公司通過車流量的增長及收費標準的提高可實現主營業(yè)務收入的穩(wěn)步增長,并通過加強管理提高公司資產的收益水平,可彌補逐步減少直至取消的政府補貼對公司經營業(yè)績產生的影響。本公司將積極爭取政府對公司其它優(yōu)惠政策的連續(xù)性,同時注重收集政府有關政策信息,加強對政府有關方針、政策的研究,及時作出相應的經營決策,減少不利政策對公司的影響。
5、發(fā)起人控制風險的對策
本公司的控股股東省高速公路公司已向本公司作出承諾:省高速公路公司將不會利用其在本公司的控股地位從事任何損害本公司或本公司其他股東利益的活動。同時本公司將按有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定嚴格規(guī)范運作,股東大會在表決通過關聯交易時,關聯股東將回避,以保護中小股東利益。
6、股市風險對策
本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等法規(guī),規(guī)范公司行為,及時、公正、公開地披露重要信息,加強與投資公眾的溝通,樹立公司的良好形象。同時將采取積極措施,保持利潤的穩(wěn)定增長,為股東創(chuàng)造穩(wěn)定豐厚的回報,盡可能降低投資風險。
7、項目投資風險對策
投資收購福泉高速公路收費權是本公司對市場和項目可行性進行充分調查和論證后作出的投資決策。針對公司擬投資項目中存在的風險,公司一方面通過簽訂協議等法律手段和政府審批等行政手段保障收購項目的順利進行;另一方面,將加快收購前期的準備工作,以保證募集資金到位后能在短期內完成收購項目,降低收購項目的風險。相信該路段穩(wěn)定的收益和重要的行業(yè)地位會為公司帶來良好的經濟效益和社會效益。
本公司將積極爭取交通部對本公司的政策傾斜,以使福泉高速公路的經營期限能達到同泉廈高速公路相同的最高年限30年。相信作為福建省高速公路行業(yè)今后唯一一家A股上市公司,必將得到國家各有關部門的大力支持。
8、折舊方式的風險的對策
如實際車流量與預測車流量存在較大差異,本公司執(zhí)行的會計政策已規(guī)定將每三年根據實際車流量重新預測剩余期限的車流量,并調整以后年度每一標準車流量應計提的折舊,以確保全部路產價值在經營期限內全部計提完畢。
六、募集資金的運用
公司本次向社會公眾發(fā)行20,000萬股社會公眾股,每股發(fā)行價格6.66元,預計募集資金129,633.60萬元(已扣除發(fā)行費用)。經公司第二屆董事會第二次會議同意,并經2000年8月21日召開的2000年第二次臨時股東大會批準,本次募集資金全部用于收購福泉高速公路收費權。該項目的實施將使股份公司在較短時間內,以較低的成本迅速擴大經營規(guī)模,避免了出現由于直接投資修建高速公路在建設期間無收益及因其他不確定因素增加公司投資風險的局面,確保公司的業(yè)績穩(wěn)定增長。
一、福泉高速公路項目簡介
福泉高速公路是福建省首條高速公路—福廈漳高速公路中連接福州至泉州的路段。福廈漳高速公路是國家“兩縱兩橫”中同江至三亞沿海大通道在福建省境內的部分,公路全長286.4公里,北接福州長樂至羅源高速公路通往浙江,南連漳(州)詔(安)高速公路通往廣東,連接了福建省沿海經濟最發(fā)達的福州、莆田、泉州、廈門及漳州五市,并與國道104線、324線、319線、316線及205線聯網,形成福建省對外大通道和公路網的主骨架。
福泉高速公路起于福州長樂營前,途經黃石、蘭圃、官秀、漁溪、江口、沙坂、涂嶺、驛坂、蘇塘等地,止于泉州西福,全長154公里。
福泉高速公路為全封閉、全立交設計,設上、下行四車道建設。福州長樂營前至黃石路段按高速公路山嶺區(qū)標準修建,設計行車速度80公里/小時,路基寬度24.5米,路線長度7.087公里;黃石至掌溪路段按高速公路重丘區(qū)標準修建,設計行車速度為100公里/小時,路基寬度24.5米,路線長度約20公里;掌溪至泉州西福路段按高速公路平原微丘區(qū)標準修建,設計行車速度120公里/小時,路基寬度26米,路線長度127.44公里。
福泉高速公路項目概算總投資46.7億元,分別由國家計委計交通(1993) 969號文、國家計委計交能(1997)364號文及交通部交公路發(fā)(1997)302號文批準了立項、可行性研究及初步設計,于96年底全面動工,于1999年9月10日主線部分建成通車。目前除小部分附屬工程在建以外,已基本完工。
二、收購方案
福泉高速公路在建設期間按照項目法人責任制的要求分福州、莆田、泉州三個路段,分別組建了具有法人資格的福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司,具體負責運營管理。
A、福州福泉高速公路有限公司
注冊地址:福州市六一中路79號東光花園東翔樓7層
法定代表人:董澄
注冊資金:柒億伍仟萬元
經營范圍:從事福泉高速公路福州段78公里的建設、經營和管理,按規(guī)定收取車輛通行費,從事道路養(yǎng)護,交通設施的管理和維護,監(jiān)控、通信設備的管理、維修和有償使用等。
B、莆田市福泉高速公路有限公司
注冊地址:莆田市城廂區(qū)文獻西路577號
法定代表人:劉振堂
注冊資金:人民幣貳億元
經營范圍:負責江口至楓亭高速公路收費、養(yǎng)護、經營開發(fā)等。
C、泉州福泉高速公路有限公司
注冊地址:泉州市豐澤區(qū)泉秀路中段市交通局大院內
法定代表人:吳群德
注冊資金:貳億元
經營范圍:建設、經營管理福泉高速公路泉州段41.3公里及其配套設施,按規(guī)定向使用高速公路的車輛收取車輛通行費,負責道路養(yǎng)護、交通設施的管理和維護、路障清理,車輛清障拯救等。
股份公司本次發(fā)行預計可募集資金129,633.60萬元(已扣除發(fā)行費用),將全部用于收購福泉高速公路收費權,收購價格將以經財政部確認的福泉高速公路生產經營性資產的評估值確定。根據北京中企華資產評估有限責任公司所出具的《福泉高速公路福州段、莆田段、泉州段經營性資產預評估報告》,福泉高速公路經營性資產總價值為342737.09萬元,其中福州段為188,157.80萬元、莆田段為81,114.43萬元、泉州段為73,464.86萬元。公司在本次發(fā)行、上市獲得成功并取得國有資產管理部門對資產評估的確認后一個月內,將分別向福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司各支付50％的收費權轉讓價款,募集資金不足支付以上50％價款部分由公司在募集資金到位后向銀行貸款解決,其余50％收費權轉讓價款,將在此后五年內分期支付,每年支付10％的轉讓價款。福泉高速公路收費權轉讓期暫定為三十年(最終以交通部批準的轉讓期為準)。收購完畢后,股份公司將在原有收費、管理人員基礎上盡快組建相應分公司以具體負責福泉高速公路的日常運營管理。股份公司收購福泉高速公路收費權后,所涉及的土地使用權將采取與泉廈高速公路使用權相同的處置方式,即向福建省國土資源廳租賃。租金價格將在土地評估完成后,參照泉廈高速公路的土地使用權的租金,與福建省國土資源廳協商確定。
三、投資效益
該項目經濟效益顯著、內部收益率高,投資風險小。收購福泉高速公路收費權所產生的新增財務費用僅占每年利潤總額的一小部分,對本公司經營業(yè)績產生的影響不大。福泉高速公路自1999年9月10日通車以來通車量穩(wěn)步增長,2000年1-6月份通車里程月平均日交通量為10,739輛(指按收費系數1折算的車流量),車輛通行費收入14,960萬元。收購該項目的靜態(tài)投資回收期為10.22年,內部收益率為14.78％。
四、募集資金使用計劃時間表
項 目 2001年
福泉高速公路收購項目 129,633.60萬元
五、項目實施保障條件
1、股份公司已分別與福州福泉高速公路有限公司、 莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司簽署了《收費權轉讓協議》。
2、已獲得交通部交財發(fā)[2000]486號文《關于同意將福州至泉州高速公路收費權轉讓給福建發(fā)展高速公路股份有限公司的批復》同意。
3、已取得福建省人民政府閩價[1998]商字502號文《關于福廈漳高速公路車輛通行費標準的通知》。
4、已獲得福建省國土資源廳閩國土資[2000]函227號文《福建省國土資源廳關于福泉高速公路土地使用權處置方案的函》的批復。
5、本公司已與福州、莆田、泉州三路段公司簽訂了《綜合服務意向書》明確了收購完成后所涉及的綜合服務范圍、期限及價格。(下轉第A10版)
6、本公司已與中國建設銀行福建省分行簽署合作協議書, 中國建設銀行福建省分行對本公司每年給予授信額度貳億元,有效期三年。
7、本公司已獲得福建興業(yè)銀行福州分行總額為六億元的授信額度, 有效期截止2006年12月31日。
六、政府政策
福泉高速公路屬目前國家大力支持發(fā)展的基礎設施項目,是由國家計委計交通(1993)969號文、國家計委計交能(1997)364號文及交通部交公路發(fā)(1997)302號文批準的國家重點工程。 該項目能長期有效地快速促進福建省沿海地區(qū)的經濟發(fā)展,是政府積極鼓勵支持的項目。
七、關聯交易情況的說明
本次募集資金用于向福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州福泉高速公路有限公司收購福泉高速公路的收費權,由于省高速公路公司分別持有以上三個公司的64.90％、62.90％、64.60％股權,因此本次收購為關聯交易。公司于2000年8月21日召開的2000年第二次臨時股東大會審議本次募集資金用途事項時,關聯股東省高速公路公司回避表決,其所持325,230,154股不計入有效表決權總數。此議案有效表決股份總數為159,769,846股,同意159,769,846股(占有效表決權總數的100％),無反對票,無棄權票。
本公司已就收購福泉高速收費權后與福州、莆田、泉州三路段公司所產生的有關服務分別簽訂了《綜合服務意向書》,三路段公司在收購完成后將向本公司提供福泉高速公路運營所需的附屬生活區(qū)房建設施服務,并提供監(jiān)控、路況信息、氣象信息和交通信息服務。本公司將為以上服務每年向福州、莆田、泉州三路段公司分別支付100萬、50萬、50萬元,服務期限暫定三年。
以上《綜合服務意向書》以本公司本次成功發(fā)行且成功收購福泉高速公路收費權為前提條件。
本公司收購福泉高速公路收費權后,福泉高速公路的養(yǎng)護工作管理,除小型養(yǎng)護將來由股份公司自行完成以外,大型養(yǎng)護工程將采取一事一議的方式公開招標,不涉及關聯交易。
八、結論
該項目經濟效益顯著、內部收益率高,投資風險小。
七、 股利分配政策
1、本公司股利分配的一般政策
(1)本公司股票全部為人民幣普通股,遵循同股同權的原則,
股利按股東所持股份比例進行分配。在每個會計年度結束后的六個月內由本公司董事會根據該會計年度的經營業(yè)績和未來的生產經營計劃提出股利分配政策,經股東大會批準后實施。
(2)根據《公司法》和公司章程之規(guī)定,公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配:
第一,彌補以前年度虧損;
第二,按稅后利潤的10％提取法定盈余公積金;
第三,按稅后利潤的5％-10％提取法定公益金;
第四,按股東大會決議確定的比例提取任意公積金;
第五,按股東大會決議確定的比例支付普通股股利。
2、本公司股利分配采用現金、股票或法律法規(guī)規(guī)定的其他分配方式。 分配股利時,按有關法律法規(guī)規(guī)定代扣股東股利收入的應納稅金。
3、關于本公司在股票發(fā)行后第一個盈利會計年度股利分配問題
如本次發(fā)行能按計劃順利進行,預計公司首次股利分配將在2001 年度結束后實施。
4、關于滾存利潤
根據公司2000年第二次臨時股東大會決議,若本公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準向社會公眾公開發(fā)行股票,則本公司在股票發(fā)行完成前的滾存利潤由新股東(即社會公眾股東)與現有股東按股份比例共享。
5、歷年股利發(fā)放情況
本公司自1999年6月28日登記注冊成立以來,尚未分配過股利。
八、 發(fā)行人情況
1、公司名稱:福建發(fā)展高速公路股份有限公司
英文名稱:Fujian Expressway Development Company Limited.
2、成立日期:1999年6月28日
3、注冊地址:中國福州市楊橋東路118號宏楊新城2座
4、注冊資本:人民幣48500萬元
5、法定代表人:唐建輝
6、發(fā)行人情況簡介
(1)發(fā)行人歷史沿革
1990年6月,福建省人民政府為適應全省經濟發(fā)展和擴大對外開放的需要,批準成立“省福廈漳高速公路建設領導小組辦公室”;1993年3月,
福建省人民政府批準成立“福建省福廈漳高速公路建設總指揮部”,作為福廈漳高速公路項目的建設單位,行使業(yè)主職能。1995年,“福建省福廈漳高速公路建設總指揮部”更名為“福建省高速公路建設總指揮部”;1997年8月,經福建省人民政府批準,以福建省高速公路建設總指揮部評估后的國有凈資產為注冊資本,成立了福建省高速公路有限公司,注冊資本為10億元人民幣。1997年12月15日,福建省第一條高速公路—泉廈高速公路順利建成通車。
1999年6月28日,經福建省人民政府閩政體股[1999]14號文批準,
福建省高速公路有限公司聯合福建省汽車運輸總公司、福建省公路物資公司、福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司和福建福通對外經濟合作公司,共同發(fā)起設立福建發(fā)展高速公路股份有限公司。其中省高速公路公司以泉廈高速公路中的經營性凈資產作為出資,其他發(fā)起人以現金出資,
本公司在福建省工商行政管理局登記注冊, 注冊資本 48500萬元,注冊號:3500001002071。
本公司經營范圍:投資開發(fā)、建設、經營公路;機械設備租賃,咨詢服務;工業(yè)生產資料,百貨,建筑材料,五金、交電、化工,儀器儀表,電子計算機及配件的批發(fā)、零售、代購、代銷(以上經營范圍凡涉及國家專項專營規(guī)定的從其規(guī)定)。
在泉廈高速公路建設期間,交通部曾安排車輛購置附加費等資金給予支持。在2000年6月,交通部以交函財[2000]131號文、交通部財務司以財公字[2000]82號文明確了原安排的建設資金所形成股權15813.6136萬股的委托管理單位為華建交通經濟開發(fā)中心。經報福建省人民政府閩政體股[2000]13號文的批復,省高速公路公司將持有的15813.6136萬股變更為華建中心持有。變更后省高速公路公司仍為本公司的第一大股東,華建中心成為第二大股東。有關的股權變更前后的數量及結構見本招股書概要股本一節(jié)。
公司現有主要資產為泉廈高速公路及其附屬設施(不包含服務區(qū)及管理用房)、原泉廈高速公路公司的公路維護機械設備和運輸設備等。
泉廈高速公路作為福建省的第一條高速公路,是交通部規(guī)劃的12條國道主干線系統的一部分,被交通部列為“八五”期間第一批公路建設重點項目。公路全長81.898公里,設計概算為27.86億元,起于泉州市西福,止于廈門市官林頭,全線按部頒《公路工程技術標準》JTJ01-88平原微丘區(qū)高速公路標準建設。路基寬度26米,行車道寬2×7.5米,按全封閉雙向四車道高速公路標準設計,設計行車速度為120公里/小時,設計通行能力為6.4萬輛/日標準小客車。泉廈高速公路整個工程通過國際競爭性招標方式,公平、公正、公開選擇施工單位,嚴格按照世行貸款項目要求,采用“菲迪克”條款和中外聯合監(jiān)理方式,建立三級監(jiān)理組織體系,整體工程質量在國家級竣工驗收中被評為優(yōu)良。泉廈高速公路于1997年12月15日正式通車,于1997年12月19日開始收費,全線設有泉州、晉江、水頭、馬巷、同安、廈門共6 處收費站。
以下為泉廈高速公路路線示意圖:
(2)主發(fā)起人簡介
福建省高速公路有限公司是經福建省人民政府批準,于1997年8月6日成立的國有獨資有限責任公司,注冊資本為10億元人民幣,其主要職能是負責福建全省高速公路的建設、運營和管理工作和為高速公路的建設籌融資,并受省交通廳的委托,實施路政管理,維護高速公路的路產、路權等。公司注冊地址:福州市臺江區(qū)國貨西路中閩廣安城,法定代表人:卓超。
(3)其他發(fā)起人簡介
A 、福建省汽車運輸總公司
注冊地址:福建省福州市交通路21號
法定代表人:林東
注冊資金:300萬元
經營范圍:主營交通運輸;糧油,副食品,其它食品,百貨,針、紡織品,勞動保護用品,日用雜貨,石油制品,五金、交電、化工、建筑材料,農副產品,農業(yè)生產資料,工業(yè)生產資料;飲食服務;來料加工;廣告制作。
B、福建省公路物資公司
注冊地址:福州市工業(yè)路北福三43號
法定代表人:盧邦鶯
注冊資金:1000萬元
經營范圍:工業(yè)生產資料,五金、交電、化工,建筑材料,百貨,日用雜品,針、紡織品,副食品,其它食品,煤炭,道路瀝青的批發(fā)、零售;石油制品的代購、代銷;倉儲;汽車貨運;汽車維修。
C、福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司
注冊地址:福州市八一七北路70號盛裕大樓九層
法定代表人:金寧帆
注冊資金:200萬元
經營范圍:建筑材料,鋼材,普通機械,汽車(零售不含小轎車),汽車、摩托車零部件,化工原料,油漆、涂料的批發(fā)、零售、維修;接受委托從事海上船舶客、貨運輸及船舶運輸代理業(yè)務等。
D、福建福通對外經濟合作公司
注冊地址:福州市東街口盛裕大樓九層
法定代表人:李樹森
注冊資金:1015萬元
經營范圍:承包本行業(yè)境外工程及境內國際招標工程;上述工程所需設備、材料和零配件的出口;對外派遣本行業(yè)工程、生產及服務的勞務人員,咨詢服務;百貨,五金、交電、化工;石油制品(代購代銷),針、紡織品,建筑材料,工業(yè)生產資料,農副產品,其他食品的批發(fā)、零售、代購、代銷。
(4)華建交通經濟開發(fā)中心簡介
注冊地址:北京市朝陽區(qū)惠新東街8號
法定代表人:朱耀庭
注冊資本:人民幣5億元
經營范圍:公路、碼頭、港口、航道的綜合開發(fā)、承包建設; 交通基礎設施新技術、新產品、新材料的開發(fā)、研制和產品的銷售。
華建交通經濟開發(fā)中心是我國交通系統國有資產進行資本市場運作的管理單位,作為國家投資主體,華建交通經濟開發(fā)中心被授權擁有眾多已建成的公路交通基礎設施的產權,并代表國家財政資金繼續(xù)向新的公路交通基礎設施投資。
7、重組方案簡介
(1)重組總體方案
福建發(fā)展高速公路股份有限公司是由福建省高速公路有限公司聯合福建省汽車運輸總公司、福建省公路物資公司、福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司和福建福通對外經濟合作公司,以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。其中省高速公路公司以截止1998年12月31日泉廈高速公路中的經營性凈資產出資739,675,931.33元,福建省汽車運輸總公司以現金100萬元作為出資、福建省公路物資公司、福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司和福建福通對外經濟合作公司均以現金50萬元作為出資投入股份公司,以上出資均按65.348387％的比例折股,共折為股本48500萬股。
(2)剝離方案
A 、資產剝離
經過資產重組進入股份公司的資產主要是泉廈高速公路的生產經營性資產,主要為土建工程、交通安全設施(包括防撞護欄、隔離柵、防護網等)、管理設施(包括監(jiān)控、通信、收費、照明及標志等) 以及原泉廈高速公路公司的養(yǎng)護機械設備、運輸車輛等資產,投入股份公司的資產完整。
剝離的部分包括:非經營性資產;建設期間修建的住房、管理用房等與公路經營無直接關聯的房屋建筑物;服務區(qū)(加油站、餐廳等)、連接線等。
B、剝離部分(非上市部分)的收入來源
根據重組方案,剝離部分仍由主發(fā)起人省高速公路公司經營管理,具有獨立的運營能力和收益來源,其收益來源主要來自以下方面:
(a) 主發(fā)起人作為股份公司控股單位,按其持股比例享有股份公司所分紅利收入;
(b) 主發(fā)起人為股份公司及其它公路、橋梁提供公路大型養(yǎng)護、維修、信息服務所獲得的收入;
(c) 主發(fā)起人所屬其他高速公路生產經營性資產的營業(yè)收入。
C、負債的處理
根據“負債隨資產走”的原則,進入股份公司的資產所對應的負債一同進入股份公司,主要是建設期間所借的商業(yè)銀行貸款、世界銀行貸款未償還部分,泉廈高速公路建設債券本金及相應利息由股份公司具體負責償還。
D、人員重組方案
股份公司的人員來源于兩方面,一方面從省高速公路公司財務部門、辦公室等部門抽調少量管理人員到股份公司任職,而原泉廈高速公路公司的人員則全部進入股份公司;另一方面股份公司向社會公開招聘人員。
E、非經營性資產的處理
省高速公路公司沒有醫(yī)院、食堂、幼兒園、學校等福利設施,沒有這方面的管理費支出,股份公司不存在上述福利設施,也沒有這方面的管理費支出。
F、重組后股份公司的運作
股份公司在設立之后辦理了相關的資產轉移手續(xù),并在福建省國資局進行了產權登記。同時在中國建設銀行福建省分行開立了獨立的銀行基本帳戶,辦理了稅務登記證。股份公司還根據高速公路運營的實際需要,根據《企業(yè)會計準則》、《股份有限公司會計制度》等法律法規(guī)的要求,建立了內部財務制度、內部控制制度,聘用了具有相應資格的會計人員。
8、公司組織結構與內部管理機構
本公司成立以來,按照《公司法》及其他法律、法規(guī)的要求,建立起規(guī)范的法人治理結構。公司股東大會、董事會和監(jiān)事會均依法規(guī)范運作。本公司的總經理、財務負責人及其他高級管理人員未在省高速公路公司兼任任何職務。本公司的權力機構為股東大會,董事會為常設決策與管理機構,監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。公司設總經理1名,全面負責公司的經營和管理,設副總經理2名,協助總經理處理公司的經營和管理工作,設董事會秘書1名,負責對外信息披露,處理與證券管理部門、交易所、投資者之間的事宜。
9、發(fā)行人職工與福利
截至2000年7月31日,本公司在冊職工279人。全體員工的學歷、年齡、專業(yè)結構如下:
(1) 學歷結構
大學及以上學歷18人 占6.45％
大專 31人 占 11.11％
中專及中專以下230人 占 82.44％
(2)年齡結構
51歲以上 2人 占0.72％
41-50歲 16人 占5.73％
31-40歲 35人 占12.54％
20-30歲 226人 占81.00％
(3)專業(yè)結構
行政人員 26人 占9.25％
財務人員 28人 占9.96％
技術人員 18人 占6.41％
收費人員 184人 占65.48％
工勤人員 25人 占8.9％
股份公司已與全體員工簽署了勞動用工合同,并在勞動部門備案,且已執(zhí)行福建省及福州市關于職工福利、勞保、待業(yè)保險及養(yǎng)老保險的有關規(guī)定。本公司目前沒有退休職工,將來退休職工的退休費由社會保險機構統籌支付。
10、發(fā)行人實際從事的主要業(yè)務
本公司從成立之日起從事的主要業(yè)務為泉廈高速公路的收費經營與管理。
11、公司主要業(yè)務及市場運營情況
本公司的主要業(yè)務是投資開發(fā)、建設和經營收費公路。本公司目前經營管理的泉廈高速公路自1997年12月開通以來交通量持續(xù)穩(wěn)定增長。通車里程月平均日交通量(指按收費系數1折算的車流量)98年為13,428輛、1999年為14,520輛、2000年1—7月份為16,250輛。
12、關于泉廈高速公路收費權
根據交通部交財發(fā)[1999]736號文《關于泉廈高速公路收費權經營期限的批復》,本公司擁有泉廈高速公路的收費經營權,經營期30年,自本公司成立之日起計算。本公司對以上收費經營權未再另行單獨計價入帳。經營期限屆滿時,公司必須把經營期限屆滿的泉廈高速公路無償移交給國家,不能再收取車輛通行費。在泉廈高速公路移交時應使泉廈高速公路處于良好的使用狀態(tài),并符合交通部的有關技術標準。
13、關于高速公路收費標準
高速公路收費標準為福建省人民政府制定,泉廈高速公路開通以來上調過一次價,由原先的小型車每車公里費率0.35元上調至0.45元,目前具體收費標準為根據福建省人民政府閩價[1998]商字502號文《關于福廈漳高速公路車輛通行費標準的通知》制定,如下所示:
車類 車型 車型噸座位界定 收費 收費費率
貨車 客車 系數 (元/車公里)
1 小型車(A) ≤2.5噸 6座以下 1 0.45
2 中型車(B) 2.5<噸位≤7噸 7—19座 2 0.90
3 大型車(C) 7<噸位≤15噸 20—45座 3 1.35
4 特大型車(D) 15<噸位≤20噸 45座以上 4 1.80
及各類集裝箱車
5 重型車(E) >20噸 5 2.70
福建省政府以閩政[2000]文388號《關于泉廈高速公路和福泉高速公路收費標準調整方案的批復》,同意本公司經營的泉廈高速公路及擬收購的福泉高速公路收費標準可根據福建省經濟發(fā)展情況及社會承受能力,比照福建省內其它高速公路路段收費標準,適時進行調整。福建省計劃于2003年前通車的福寧高速公路、漳龍高速公路(漳州段)、京福高速公路三明際口至福州蘭圃高速公路、福州羅源至長樂高速公路所執(zhí)行的小型車收費標準均按車公里0.60元計征。
14、關于土地使用權
泉廈高速公路所占用的土地原為行政劃撥取得,根據福建省人民政府閩政 [2000]文252號文《福建省人民政府關于收回福建省高速公路有限責任公司劃撥土地使用權的通知》,以及福建省國土資源廳閩國土資[2000]188號文《關于確認福建發(fā)展高速公路股份有限公司泉廈高速公路土地估價結果及土地使用權處置方案的批復》,本公司經營管理的泉廈高速公路所使用的國有土地共5296464.9平方米,由本公司向福建省國土資源廳租賃使用,并簽訂租賃合同,租期為30年,從1999年7月1日起至2029年6月30日止,每年租金599萬元。本公司已領取了《國有土地使用證》,證號:閩國用(2000)字第0292號。
15、本公司主要原材料的供應、自然資源的耗用情況
本公司從事高速公路建設所需要的原材料及自然資源如石料和砂、砂礫、工程用水用電,四大材料(包括鋼材、工程用水泥、石油瀝青、木材)、路基填料等均按照技術規(guī)范要求由承包人擇優(yōu)選購,主要是由福建省內和鄰近省份的廠家供應,并且供應充足。大宗的瀝青和橋梁特種材料如伸縮縫等采取競爭性招標采購。
16、環(huán)境保護
泉廈高速公路從建設起即充分重視環(huán)境保護工作,采取了防止大氣污染、降噪、控制水土流失、水土污染等措施,環(huán)?？偼顿Y為8204萬元,占工程實際總投資的3％,工程通過了由國家環(huán)保總局監(jiān)督管理司,福建省環(huán)保局,廈門、泉州市環(huán)保局,福建省交通廳組成的福建省泉州至廈門高速公路環(huán)境保護設施竣工驗收組的驗收。
17、質量管理
根據交通部JTJ071—94《公路工程質量檢測評定標準》,福建省基本建設工程質量監(jiān)督檢測站對泉廈高速公路工程總評分為91.47分,單位工程優(yōu)良率92.86％,工程質量等級鑒定為優(yōu)良。在經過兩年多的通車運營后,泉廈高速公路始終保持路基穩(wěn)定,路面平整,邊坡及沿線防護工程穩(wěn)固,結構物強度及尺寸均符合設計要求。
18、國家及福建省的高速公路發(fā)展規(guī)劃、政策及其對公司的影響
(1)宏觀政策
1992年國家制定了“五縱七橫”國道主干線系統規(guī)劃方案,計劃在30年內,全力完成由“五縱七橫”12條國道主干線組成的公路主骨架建設。這個主骨架的重點,全部為高等級公路,貫通首都和直轄市及各省(自治區(qū))省會,連接所有100萬以上人口的特大城市和93％的人口在50萬以上的大城市,串聯的城市超過200個,約占全國城市的43％。國家目前對高速公路的扶持政策,主要體現在支持項目立項,對建設征地拆遷給予優(yōu)惠、鼓勵各渠道籌資、地材單價加以控制,水、電給予支持保障等?！ 榱诉M一步理順稅費關系,合理籌集道路維護和建設資金,國務院有關部門正在醞釀“費改稅”的道路和車輛收費管理體制改革,其作法是開征燃油稅取代養(yǎng)路費、公路客運附加費、公路運輸管理費以及地方用于公路和城市道路維護、建設方面的部分收費和基金。但其實施的具體時間、辦法、仍有待國務院有關部門確定,且本公司依法受讓收費權的泉廈高速公路不在本次“費改稅”的范圍內。由于實行“燃油附加稅”是從汽油成本中征收的,必將會使車流量分流至路面狀況好、節(jié)時、省油的高速公路上,從而增加公司的車輛通行費收入,對公司的長遠發(fā)展也將會是一個有利的政策因素。
(2)福建省的規(guī)劃和政策
為促進福建省的經濟發(fā)展,建設海峽西岸經濟繁榮帶,促進祖國統一大業(yè),福建省制定了高速公路發(fā)展規(guī)劃,即在2005年前基本建成以“一縱兩橫”高速公路為主的公路主骨架,其中高速公路總里程約1300公里。1997年泉廈高速公路的建成通車,結束了福建沒有高速公路的歷史,也是福建省以高速公路為重點的新一輪公路建設的開始。
福建省對高速公路的優(yōu)惠扶持政策類同于國家有關政策,從今后的政策導向來看,高速公路作為國民經濟發(fā)展的基礎產業(yè),在我國仍處于薄弱環(huán)節(jié),屬快速發(fā)展階段,因此國家仍會給予積極優(yōu)惠的政策扶持。
19、關聯交易
(1)關聯方及關聯關系
A、存在控制關系的關聯方
a、福建省高速公路有限公司,在福建省工商行政管理局登記注冊,《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號:3500001001826,注冊資本10億元;經營范圍為投資建設高速公路,工業(yè)生產資料,百貨,建筑材料,五金、交電、化工,儀器儀表,電子計算機及配件的銷售(以上經營范圍凡涉及國家專項專營規(guī)定的從其規(guī)定);法定代表人:卓超。該公司現持有本公司股份32523.0154萬股,占發(fā)行人股本總額的67 .0578％,是本公司的第一大股東。
b 、 華建交通經濟開發(fā)中心, 在國家工商行政管理局登記注冊, 注冊號:1000001001551,注冊資本5億元,經營范圍為公路、碼頭、港口、航道的綜合開發(fā)、承包建設,交通基礎設施新技術、新產品、新材料的開發(fā)、研制和產品的銷售,建筑材料,機電設備、汽車(不含小轎車)及配件、五金交電、日用百貨的銷售,經濟信息咨詢,人才培訓;法定代表人:朱耀庭。該中心現持有本公司股份 15813.6136萬股,占本公司股本總額的32.6054％,是本公司的第二大股東。
以上關聯方自1999年12月31日至2000年7月31日注冊資本未發(fā)生變動。
B、不存在控制關系的關聯方
a、福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司,
在福建省工商行政管理局登記注冊,注冊號:3500001002005,注冊資本2812.8萬元;經營范圍為公路養(yǎng)護,公路養(yǎng)護機械租賃、維修,園林綠化等;法定代表人:陳永平。福建省高速公路有限公司持有其85.78％股權;本公司持有其14.22％股權。
b、福州福泉高速公路有限公司,在福州市工商行政管理局登記注冊,注冊號: 15443915-5,注冊資本:柒億伍仟萬元;經營范圍為從事福泉高速公路福州段 78公里的建設、經營和管理,按規(guī)定收取車輛通行費,從事道路養(yǎng)護,交通設施的管理和維護,監(jiān)控、通信設備的管理、維修和有償使用等;法定代表人:董澄;福建省高速公路有限公司持有其64.90％股權。
c、莆田市福泉高速公路有限公司,在莆田市工商行政管理局登記注冊,注冊號:3503001000152,注冊資本:人民幣貳億元;經營范圍為負責江口至楓亭高速公路收費、養(yǎng)護、經營開發(fā)等;福建省高速公路有限公司持有其62.90％股權。
d、泉州福泉高速公路有限公司,在泉州市工商行政管理局登記注冊,注冊號:3505001001407,注冊資本:貳億元;經營范圍:建設、經營管理福泉高速公路泉州段41.3公里及其配套設施,按規(guī)定向使用高速公路的車輛,負責道路養(yǎng)護、交通設施的管理和維護、路障清理,車輛清障拯救等;福建省高速公路有限公司持有其64.60％股權。
(2)關聯方交易
關聯方交易明細情況列示如下:
項 目 關聯方名稱 2000年1-7月 1999年度收入金額
收入金額 支出金額 收入金額 支出金額
養(yǎng)護工程支出 福建省高速公路養(yǎng)護 3,073,900.00 1,320,103.89
工程有限公司
綠化工程支出 同上 2,339,800.00 3,977,882.95
綜合服務費 省高速公路公司 583,333.33 500,000.00
本公司成立后簽署了以下關聯交易協議:
A、本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司于1999年7月12日簽訂《綜合服務協議》,協議約定,福建省高速公路有限公司同意本公司及其員工使用福建省高速公路有限公司未作價入股的泉廈高速公路六個通行費征收管理所的附屬生活區(qū)房建設施,并同意向本公司提供高速公路監(jiān)控、路況信息、氣象信息和交通信息服務;綜合服務期限暫定為自1999年6月28日起至2004年12月31日止;自1999年6月28日起至1999年12月31日止的綜合服務費為人民幣50萬元,此后每年度的綜合服務費為人民幣100萬元。
B、本公司與福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司于2000年4月17日簽訂《泉廈高速公路維修養(yǎng)護合同》,合同約定,本公司將泉廈高速公路維修養(yǎng)護作業(yè)交由福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司實施;作業(yè)地點為泉廈高速公路泉州市所轄路段區(qū)、晉江市、南安市和廈門市所轄同安區(qū)、集美區(qū)和杏林區(qū);作業(yè)范圍為泉廈高速公路用地范圍內的公路設施及沿線設施,起止樁號為K154+400—K236+300,主線全長81.9公里,含互通立交匝道,折算養(yǎng)護里程為88.35公里;作業(yè)內容包括泉廈高速公路主線路面及沿線設施保潔作業(yè)、綠化養(yǎng)護作業(yè)和路面小修作業(yè);合同有效期限自2000年1月1日起至2002年12月31日止;本公司根據每季由其組織的維修養(yǎng)護作業(yè)質量綜合考核結果向福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司按季支付合同價款。具體合同價款如下:
項目 單位 合同數量 合同單價 合同價款
主線路面及沿線設施保潔作業(yè) 公里 81.9 7300元/年.公里 597870元/年
綠化養(yǎng)護作業(yè) 平方米 1774789 2.26元/平方米 4011023.14元/年
路面小修作業(yè) 公里 88.35 8800元/年.公里 777480元/年
合 計 5386373.14元/年
C、本公司分別與第一大股東福建省高速公路有限公司之控股子公司福州福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司和泉州福泉高速公路有限公司簽訂了關于福州至泉州高速公路收費權的轉讓協議。有關協議具體內容見本招股書概要“重大合同和重大訴訟事項”一章。
20、省高速公路公司放棄競爭和利益沖突及不雙重任職的承諾 根據省高速公路公司與本公司簽署的《避免同業(yè)競爭協議書》,雙方達成以下協議內容:
(1)省高速公路公司將不在福建省泉廈高速公路以及本公司擬投資或收購的其他高速公路兩側各50公里范圍內投資新建、改建或擴建任何與上述高速公路平行或方向相同或構成任何競爭威脅的高速公路、一級公路和二級公路。
(2)省高速公路公司若將其投資建設或經營管理的任何收費公路、橋梁、隧道及有關附屬設施或權益對外轉讓,在同等條件下,本公司享有優(yōu)先購買權;
(3)若本公司將來開拓新的業(yè)務領域,本公司享有優(yōu)先權,省高速公路公司將不再發(fā)展同類業(yè)務。
(4)省高速公路公司承諾,省高速公路公司將不會利用其在本公司的控股地位從事任何損害本公司或本公司其他股東利益的活動。
(5)雙方聘用的總經理及其他高級管理人員應避免發(fā)生雙重任職的情形。
九、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員
(一)董事會成員
唐建輝先生,男,46歲,大專文化,中共黨員,高級經濟師。曾任福建省物資廳辦公室秘書、秘書科科長、辦公室副主任、主任,泉州市鯉城區(qū)副書記,分管重點建設與開發(fā)工作,在公路企業(yè)的投資與運營管理等方面具有豐富的經驗?，F任福建省高速公路有限公司副總經理、本公司董事長。
江海先生,男,53歲,大專學歷,高級經濟師。歷任交通部公路一局、生產調度局、體制改革司、財務司技術員,主任科員、副處長、處長等職?，F任華建交通經濟開發(fā)中心副總經理;東北高速公路股份有限公司監(jiān)事會主席。江海先生在從事交通運輸企業(yè)的技術管理,政府交通部門的經濟管理,交通基建項目的投資經營管理等方面具有豐富經驗,并具有制定公路企業(yè)的資本運營的政策、法規(guī)等方面的豐富閱歷,現任本公司副董事長。
熊向榮先生,男,46歲,大專學歷,中共黨員,經濟師。歷任福建省汽車運輸總公司辦公室主任,福建省汽車運輸總公司龍巖公司經理,福建省高速公路建設總指揮部計財部副主任、省高速公路公司辦公室主任,現任本公司董事、總經理,對現代企業(yè)資本運營有豐富的專業(yè)經驗?！?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/> 張再堅先生,男,56歲,本科學歷,中共黨員,機械工程師。歷任龍巖拖拉機廠副廠長,龍巖地區(qū)經委企管科科長、龍巖地區(qū)經委副主任,龍巖地區(qū)(市)交通局局長、黨組書記,龍巖地區(qū)行署專員助理,龍巖地區(qū)行署市政府黨組成員,龍巖市委委員,原福建省泉廈高速公路有限責任公司總經理,省企業(yè)管理協會理事,現任本公司董事、副總經理。
王文通先生,男,50歲,大學學歷,中共黨員,經濟師。歷任福建省交通廳勞工處副處長,省高速公路公司人事教育處處長,福建省交通勞動研究會秘書長,現任本公司董事。
鄭蔚瀾先生,男,45歲,本科學歷,中共黨員,工程師。歷任福建省交通廳計劃處主任科員,福建省高速公路建設總指揮部計財部副主任,省高速公路公司計劃投資處處長,現任本公司董事。
蔣建新先生,男,29歲,本科學歷,經濟師。
曾工作于福建省高速公路建設總指揮部計劃財務部,省高速公路公司計劃投資處,長期從事公路基礎項目籌融資與投資管理工作?，F任本公司董事、董事會秘書。
(二)監(jiān)事會成員
邱榕木先生,男,50歲,大專學歷,中共黨員。歷任福建省公路局龍巖分局黨委委員、副局長、局長,龍巖地區(qū)公路局書記、局長,龍巖交通局黨組副書記,龍巖市建委黨組副書記?，F任福建省高速公路有限公司總經理助理、本公司監(jiān)事會召集人。
郭本鋒先生,男,36歲,會計師。一九八七年進入交通部財務司工作,任科員、副主任科員、主任科員。一九九四年六月調華建交通經濟開發(fā)中心工作,曾任資金部副經理、經理,現任國有資產托管部經理,山東基建股份有限公司、廈門路橋股份有限公司監(jiān)事等職,具有豐富的企業(yè)財務管理及項目投資管理方面經歷?，F為本公司監(jiān)事。
黃丹華女士,女,39歲,本科學歷,中共黨員,高級會計師。歷任福建省汽車運輸總公司財務科副科長、科長,福建省高速公路建設總指揮部計財部科長、主任助理、財務處副處長,中國交通會計學會公路專業(yè)委員會委員,福建省交通會計學會副秘書長,現任省高速公路公司財務處副處長,本公司監(jiān)事。
鄭仲蘋先生,男,44歲,大學學歷,中共黨員。歷任福建省公路局秘書科副科長,省交通廳黨組秘書、主任科員、辦公室副主任、機關黨總支書記、辦公室正處級調研員,現任福建省汽車運輸總公司黨委書記,本公司監(jiān)事。
葉斌先生,男,43歲,碩士研究生學歷,中共黨員,政工師。歷任省交通規(guī)劃設計院人事科科長,霞浦縣人民政府副縣長,福建省高速公路有限公司辦公室副主任、監(jiān)察審計處副處長,現任福建發(fā)展高速公路股份有限公司辦公室副主任、本公司職工監(jiān)事。
陳水涵先生,男,54歲,中專學歷,中共黨員。在部隊曾任文書、排長、連長、參謀、副參謀長等職。1989年轉業(yè)地方后,歷任廈門輪船總公司工會主席、辦公室主任、副總經理、黨委書記,省交通廳廈門辦事處主任。現任福建發(fā)展高速公路股份有限公司黨委副書記,本公司職工監(jiān)事。
劉永萍女士,女,44歲,大學學歷,經濟師。曾任福建省汽車運輸技工學校團委副書記,福建省直機關業(yè)余大學校長秘書、教務處副主任、福建省高速公路有限公司人事教育處干部等職,現在福建發(fā)展高速公路股份有限公司勞動人事部工作,本公司職工監(jiān)事。
(三)高級管理人員
楊明理先生,46歲,中共黨員,歷任空軍某部連指導員、司辦秘書、營職組織干事,福建省公路局泉州分局紀委副書記、政治處主任、路政分局局長,原福建省泉廈高速公路有限公司副總經理,現任本公司副總經理。
連雄先生,33歲,本科,會計師。歷任寧德地區(qū)公路局古田公路分局財務股長、福建省寧德養(yǎng)路費征收站站長、寧德地區(qū)公路局審計科副科長、科長、福建省高速公路有限責任公司會計。長期從事公路建設、養(yǎng)護和公路規(guī)費征收財會管理工作?，F任本公司財務總監(jiān)。
十、經營業(yè)績
1、生產經營的一般情況
本公司一直致力于福建省境內高速公路和高等級公路的建設、經營和管理,公司目前經營管理著福建省第一條高速公路—泉廈高速公路。本公司一直堅持以提高經濟效益為中心,重點加強收費管理和成本控制,不斷完善各收費環(huán)節(jié),實行收費復核制度,防止錯收、漏收的發(fā)生。同時,本公司注意加強養(yǎng)路隊伍的培養(yǎng),提高道路養(yǎng)護質量,保證道路表面有良好的通行環(huán)境,保證公司經營收入的穩(wěn)定增加。公司還對員工不斷開展業(yè)務培訓,強化服務意識,提高服務質量,取得了顯著的社會效益和經濟效益。
2、歷年利潤總額的情況
根據廈門天健會計師事務所有限公司出具的廈門天健所審字[2000]GF第5013號審計報告,本公司近三年(1997年、1998年和1999年)及2000年1-7月的經營業(yè)績如下:
(單位:元)
項目 2000年1-7月 1999年 1998年 1997年
主營業(yè)務收入
114,037,977.49 189,669,692.02 146,105,544.86 2,684,495.42
主營業(yè)務利潤
77,936,238.05 138,832,782.29 118,714,143.02 2,545,799.72
營業(yè)利潤
29,836,950.21 41,879,709.80 36,464,905.98 265,849.22
利潤總額
84,411,981.53 73,673,599.98 36,823,407.73 265,849.22
凈利潤
56,417,786.82 56,814,352.73 36,823,407.73 265,849.22
3、發(fā)行人業(yè)務收入的主要構成 本公司業(yè)務收入主要來源于本公司目前經營管理的泉廈高速公路。以下為本公司近三年主營業(yè)務收入的構成: 單位(萬元)
年度 2000年1-7月 1999年 1998年 1997年
項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
通行費收入 11404 100％ 18967 100％ 14611 100％ 268 100％
合計 11404 100％ 18967 100％ 14611 100％ 268 100％
4、完成的主要工作
本公司自設立以來,不斷完善公司的管理制度和機構設置,加強高速公路收費監(jiān)控手段的現代化,并以《公司法》為準繩,完善法人治理結構,嚴格按照股份有限公司的要求進行運作。同時本公司進一步加強高速公路的維護工作,樹立良好的公司形象,改善了福建省的投資環(huán)境?！ ?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/> 5、籌資與投資方面的情況
本公司在本次公開招股募集資金之前,除設立時發(fā)起人以現金投入250萬元外,無其他籌資行為。
本公司自設立以來著重于所屬泉廈高速公路的運營與管理,及加強內部管理,建立有關規(guī)章制度,未有對外投資情況。
6、經營管理改進的情況
本公司自成立以來,嚴格按照現代企業(yè)制度的要求,切實轉換企業(yè)經營機制,深化企業(yè)內部改革,完善內部管理,建立起一整套符合高速公路運營特點的人事、工資、財務等一系列科學管理制度。同時,公司還積極探索路橋經營管理的新方法,使股份公司獲得了較好的經濟效益。
十一、股本
1、注冊股份
本公司于1999年6月28日在福建省工商行政管理局登記注冊, 注冊資本為48,500萬元,計股份總額48,500萬股。
2、已發(fā)行股份
根據福建省資產評估中心事務所閩資評報字(1999)第3006號資產評估報告書,并經福建省國有資產管理局閩國資工[1999]068號文和財政部財評字[1999]666號文對資產評估結果確認的批復,以及福建省國有資產管理局閩國資工[1999]073號文和財政部財管字[2000]48號文對發(fā)起人資產折股方案及國有股權管理方案的批復,省高速公路公司以截止評估基準日1998年12月31日泉廈高速公路中的經營性凈資產共739,675,931.33元作為出資投入本公司,福建省汽車運輸總公司、福建省公路物資公司、福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司和福建福通對外經濟合作公司分別以現金100萬元、50萬元、50萬元、50萬元投入本公司。各發(fā)起人投入本公司的全部凈資產總額為742,175,931.33元,均按65.348387％的比例折股,折為48,500萬股,其中省高速公路公司出資形成的股份共48336.629萬股,界定為國家股,福建省汽車運輸總公司、福建省公路物資公司、福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司和福建福通對外經濟合作公司出資形成的65.3484萬股、32.6742萬股、32.6742萬股、 32.6742萬股界定為國有法人股。
3、超過面值繳入的資本及其用途
本公司設立時發(fā)起人投資折股后的余額257,175,931.33元,列入本公司資本公積金。
4、股權結構的歷次變動情況
(1)本公司設立時的股權結構為:
股份類別 數量(股) 比例(％)
國家股
福建省高速公路有限公司 483,366,290 99.6632
國有法人股
福建省汽車運輸總公司 653,484 0.1346
福建省公路物資公司 326,742 0.0674
福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司 326,742 0.0674
福建福通對外經濟合作公司 326,742 0.0674
股份總數 485,000,000 100
(2)設立以來股份變更情況
在泉廈高速公路建設期間,交通部曾安排車輛購置附加費等資金給予支持。在2000年6月,交通部以交函財[2000]131號文、交通部財務司以財公字[2000]82號文明確了原安排的建設資金所形成股權15813.6136萬股的委托管理單位為華建交通經濟開發(fā)中心。經報福建省人民政府閩政體股[2000]13號文的批復,省高速公路公司將持有的15813.6136萬股變更為華建中心持有。變更后省高速公路公司仍持有本公司32523.0154萬股,占總股本的67.0578％,華建中心持有15813.6136萬股,占總股本的32.6054％。本公司依照有關程序對董事會、監(jiān)事會進行了換屆選舉,修改了公司章程,并于2000年7月26日辦理了有關工商變更手續(xù)。
變更后的股權結構如下:
股份類別 數量(股) 比例(％)
國家股
福建省高速公路有限公司 325,230,154 67.0578
華建交通經濟開發(fā)中心 158,136,136 32.6054
國有法人股
福建省汽車運輸總公司 653,484 0.1346
福建省公路物資公司 326,742 0.0674
福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司
326,742 0.0674
福建福通對外經濟合作公司 326,742 0.0674
股份總數 485,000,000 100
(3)若本次發(fā)行成功,將形成如下股權結構:
股份類別 數量(股) 比例(％)
國家股
福建省高速公路有限公司 325,230,154 47.4789％
華建交通經濟中心開發(fā)中心 158,136,136 23.0856％
國有法人股
福建省汽車運輸總公司 653,484 0.0954％
福建省公路物資公司 326,742 0.0477％
福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司 326,742 0.0477％
福建福通對外經濟合作公司 326,742 0.0477％
社會公眾股 200,000,000 29.1971％
股份總數 685,000,000 100％
5、本次發(fā)行后的凈資產總額
本次發(fā)行后,預計募集資金133,200萬元,扣除發(fā)行費用3566.40萬元,實際募集資金129,633.60萬元,發(fā)行后凈資產總額為212,790.80萬元(不含2000年7月31日至發(fā)行日期間本公司實現的凈利潤)。
6、本次發(fā)行前每股凈資產
截止2000年7月31日,本公司凈資產為831,571,828.13元,以本次發(fā)行前總股本48,500萬股計算,每股凈資產為1.71元。
7、本次發(fā)行后每股凈資產
本次發(fā)行后本公司的凈資產為212,790.80萬元,按發(fā)行后總股本68,500萬股計算,發(fā)行后每股凈資產為3.11元(不含2000年7月31日至發(fā)行日期間本公司實現的凈利潤)。
8、股票回購事項
根據《中華人民共和國公司法》第一百四十九條規(guī)定,公司不得收購本公司的股票,但在下列情況下,經公司章程規(guī)定的程序通過并報國家有關主管機構批準,可以回購公司發(fā)行在外的股份:
(1)為減少公司注冊資本而注銷股份;
(2)與持有本公司股票的其他公司合并;
(3)法律、法規(guī)許可的其他情況。
公司回購股票后,必須在10日內注銷該部分股份,并依照規(guī)定辦理變更登記,并公告。
9、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員持股情況
截止2000年7月31日,本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員沒有持有本公司股份。
十二、財務會計資料
以下財務資料全文引自廈門天健會計師事務所有限公司出具的廈門天健所審字(2000)GF第5013號《審計報告》及本公司編制的財務報表及附注。
審 計 報 告
廈門天健所審字(2000)GF第5013號
福建發(fā)展高速公路股份有限公司全體股東:
我們接受委托,審計了貴公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年7月31日的資產負債表和1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-7月的利潤表、1999年度、2000年1-7月的利潤分配表和1999年度、2000年1-7月現金流量表。這些會計報表由貴公司負責,我們的責任是對這些會計報表發(fā)表審計意見。我們的審計是依據中國注冊會計師獨立審計準則進行的。在審計過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了包括抽查會計記錄等必要的審計程序。
我們認為,上述會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《股份有限公司會計制度》的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了貴公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年7月31日的財務狀況和1997年度、1998年度、1999 年度、2000年1-7月的經營成果和1999年度、2000年1-7月的現金流量。會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。
廈門天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:徐珊 黃印強
中國 廈門 二OOO年九月十四日
會計報表附注
一、公司簡介
福建發(fā)展高速公路股份有限公司(以下簡稱“本公司”)的主發(fā)起人福建省高速公路有限責任公司(以下簡稱“省高速公路公司”)于1997年8月經福建省工商局注冊登記正式成立,注冊資本為10億元人民幣,統一負責福建全省高速公路的建設、運營和管理,為高速公路的建設籌融資,并受福建省交通廳的委托,實施路政管理,維護高速公路的路產、路權等。
1999年6月,經福建省人民政府閩政體[1999]14號文批復同意,省高速公路公司聯合福建省汽車運輸總公司、福建省公路物資公司、福建福通對外經濟合作公司和福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司等四家單位共同發(fā)起設立本公司。省高速公路公司以經評估確認的泉廈高速公路經營性凈資產739,675,931.33元(其中包括交通部以車輛購置附加費等形式投資地方公路建設形成的經營性凈資產)折股投入,其余股東以現金2,500,000.00元投資,上述出資按65.34838％的比例折合股本485,000,000股。
本公司于1999年6月28日取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照, 注冊號3500001002071,注冊資本為48,500萬元,注冊地址為福州市楊橋東路118號宏楊新城2座,主要經營范圍包括投資開發(fā)、建設、經營公路等。
2000年6月2日,交通部以交函財[2000]131號文、交通部財務司財會字[2000]82號決定將其對泉廈高速公路投資折股形成的本公司股權158,136,136股委托給華建交通經濟開發(fā)中心管理,并由華建交通經濟開發(fā)中心相應地享有發(fā)起人權利、承擔發(fā)起人義務,鑒此,福建省人民政府于2000年6月29日以閩財體股[2000]13號文同意將省高速公路公司持有的上述股權變更為華建交通經濟開發(fā)中心持有。本公司于2000年7月26日向福建省工商行政管理局辦理了股權變更登記手續(xù)。
二、會計報表的編制基準
本公司1997年至公司設立前的會計報表是根據省高速公路公司上述期間的會計報表及相關會計資料,按設立股份公司的改制方案進行模擬調整后編制的。省高速公路公司執(zhí)行《公路經營企業(yè)會計制度》,本公司上述會計報表已按《股份有限公司會計制度》的規(guī)定及下述會計政策、會計估計和會計報表的編制方法進行了必要的調整。本公司于1999年6月28日注冊成立,1999年度7-12月、2000年1-7月的會計報表乃以改制后的股份有限公司為主體按下述會計政策、會計估計和會計報表的編制方法進行編制。
本公司成立于1999年6月28日,設立之前的會計報表是根據省高速公路公司在相應期間的會計報表及相關會計資料,按設立股份公司的資產重組方案進行模擬調整后編制的。本公司在設立前后就下述事項享受不同的待遇,詳細說明如下:
1、根據福建省財政廳閩財綜[1999]100號文,本公司成立前會計報表已按當期實現的車輛通行費收入的4％計提應付省高速公路公司的行業(yè)管理費。自本公司成立日起,根據省高速公路公司與本公司簽定的《綜合服務協議》(合同期為1999年6月28日至2004年12月31日),本公司每年度支付給省高速公路公司綜合服務費100萬元,其中1999年下半年為50萬元。由此,本公司不再計提行業(yè)管理費。
2、根據本公司與福建省國土資源廳簽訂的《國有土地使用權租賃合同書》及福建省人民政府閩政[2000]文252號文件,本公司自1999年7月1日起向福建省國土廳租用泉廈高速公路土地使用權,年租金599萬元已按權責發(fā)生制記入當期成本。本公司成立前,該地塊系省高速公路公司所取得的行政劃撥用地,會計報表中未記錄此項費用。
3、根據福建省財政廳和福建省地方稅務局閩政稅政(1997)069號文《關于轉發(fā)財政部、國家稅務總局〈關于調整行政事業(yè)性收費(基金)營業(yè)稅政策的通知〉的通知》和福建省人民政府辦公廳閩政辦(1997)91號文《福建省人民政府辦公廳關于高速公路車輛通行費緩征地方性稅費和基金問題的批復》的有關規(guī)定,本公司成立前的會計報表未計提營業(yè)稅及附加。本公司成立后的會計報表已按照適用稅率計繳當期的營業(yè)稅金及附加。
4、根據福建省人民政府閩政(1997)文297號,省高速公路公司從獲利年度起至第五年所得稅采用即征即退的辦法,故本公司成立前的會計報表相應未計提企業(yè)所得稅。本公司成立后的會計報表已按照適用稅率計繳當期的所得稅。
三、公司主要會計政策、會計估計和會計報表的編制方法
1.會計制度
本公司根據中華人民共和國《企業(yè)會計準則》和《股份有限公司會計制度》進行日常的會計核算和會計報表的編制?！ ?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/> 2.會計年度
本公司會計年度自公歷每年1月1日起至12月31日止。
3.記帳本位幣及外幣業(yè)務的核算
本公司以人民幣為記帳本位幣。外幣業(yè)務按照業(yè)務發(fā)生時的市場匯價(中間價)折算為人民幣記帳,期末將貨幣性外幣項目余額按照期末市場匯價(中間價)折算為人民幣,折算差額計入當期損益。
4.記帳基礎和計價原則
本公司會計核算以權責發(fā)生制為基礎,采用借貸記帳法記帳,并以歷史(實際)成本為計價基礎。但在設立時,省高速公路公司折股投入的泉廈高速公路經營性資產以評估報告確定的評估值入帳。
5.現金等價物的確定標準
本公司在編制現金流量表時所確定的現金等價物,是指本公司持有的年限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
6.壞帳核算方法
本公司壞帳損失的核算采用壞帳備抵法。
本公司根據應收款項(包括應收帳款和其他應收款)的期末余額扣除其中所包含的應收福建省高速公路通行費收費結算管理委員會收入分配款,本公司員工暫借款及本公司存放其他單位押金后的余額為基礎,按帳齡分析法計提壞帳準備,并計入當期損益。各帳齡的應收款項壞帳準備計提比例如下:
帳齡 1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
計提比例 5％ 10％ 30％ 50％ 80％ 100％
福建省高速公路通行費收費結算管理委員會系由福建省財政廳、福建省交通廳、福建省高速公路建設總指揮部和參與車輛通行費收入分配的各路段公司派員組成,為解決全省高速公路車輛通行費收入在各路段進行分配而設置的管理機構。該委員會設立專用清算帳戶,用于聯網高速公路通行費收入的清算分配,不涉及其他資金的收支。委員會對各路段公司分配的車通費收入進行撥付,因此,應收福建省高速公路通行費收費結算管理委員會款項不存在壞帳;本公司員工暫借款一般為備用金,報銷后轉為費用,金額較小且發(fā)生壞帳的風險很小;存放其他單位押金在合同履行完畢后收回或抵應支付的費用,金額較小且壞帳風險很小。因此,本公司對上述三項應收款項不計提壞帳準備。
本公司確認壞帳損失的標準為:
a.債務人破產或者死亡,以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回;
b.債務人逾期未履行其清償義務,且具有明顯特征表明無法收回?！ Υ_實無法收回的應收款項,經批準后作為壞帳損失,并沖銷提取的壞帳準備。
本公司期末應收款項均屬扣除項目之列,故未計提壞帳準備?！ ?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/> 7.存貨核算方法
存貨是指本公司在經營過程中所儲備的原材料、在途材料、維修用備品配件及低值易耗品等項目。
存貨的取得按實際成本計價,存貨的發(fā)出根據其實際成本按先進先出法計算確定。低值易耗品在領用時一次性攤銷。
期末存貨按實際成本與可變現凈值孰低計提存貨跌價損失準備。
本公司期末存貨未發(fā)生實際成本低于可變現凈值的情況,故未計提存貨跌價損失準備。
8.長期投資核算方法
本公司的長期投資均為長期股權投資,長期股權投資采用下列方法進行會計處理:
本公司擁有被投資公司不足20％的權益性資本時,以成本法核算;擁有被投資公司20％至50％的權益性資本時,以權益法核算;直接或間接擁有被投資公司50％以上權益性資本時,采用權益法核算并合并其會計報表。
本公司對由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致長期投資可收回金額低于其帳面價值,并且這種降低的價值在可預見的未來期間內不可恢復的,按長期投資可回收金額低于其帳面價值的差額,計提長期投資減值準備。
本公司期末未發(fā)生因市價下跌等原因導致長期投資可收回金額低于其帳面價值的情況,故未計提長期投資減值準備。
9.固定資產計價和折舊方法
固定資產是指使用年限在一年以上,單位價值在人民幣2,000.00元以上的有形資產。
固定資產以實際成本計價(泉廈高速公路經營權未再另行單獨計價入帳),固定資產及累計折舊1999年年初數已按評估結果進行帳務調整。除高速公路路產以外的固定資產的折舊采用直線法計算,并分別根據各類別固定資產的原價、估計經濟使用年限和估計殘值確定其折舊率。高速公路路產按工作量法計提折舊,實際車流量與預測車流量的差異,每三年根據實際車流量重新預測剩余期限的車流量,并調整以后年度每標準車流量應計提的折舊。以保證全部路產價值在經營期限內全部收回。
某一期應計提的路產折舊=某一期實際車流量X(路產原值/預計總車流量)
泉廈高速公路路產在折舊年限內的預計總車流量系根據交通部規(guī)劃研究所《泉廈高速公路交通量預測報告》關于泉廈路段2000年至2030年的車流量預測結果計算,其中1-10年預計的日標準車流量為22039,11-20年預計的日標準車流量為53552,21-30年預計的日標準車流量為83228,30年全路段預測總標準車流量為579689350。
各類固定資產所采用的折舊方法、折舊年限、殘值率、年折舊率列示如下:
資產類別 折舊方法 使用年限(年) 殘值率 年折舊率
泉廈高速公路 工作量法 30 -- --
房屋建筑物 直線法 30 -- 3.3％
機械設備 直線法 8 3％ 12.1％
運輸設備 直線法 5-10 3％ 9.7％-19.4％
其他設備 直線法 3-5 3％ 19.4％-32.3％
10.在建工程核算方法
在建工程以實際成本計價,并于實際交付使用時轉作固定資產。與在建工程有關的利息支出在交付使用前予以資本化,計入在建工程成本。
11.長期待攤費用的攤銷方法
本公司長期待攤費用按受益期分期攤銷。
12.借款費用的核算方法
本公司借款發(fā)生的利息支出、匯兌損益等借款費用,屬于與購建固定資產有關的,在固定資產尚未交付使用之前發(fā)生的,計入有關固定資產的購建成本,在固定資產交付使用之后計入當期損益;其余經營性借款費用直接計入當期損益。
13.收入確認原則
本公司主營業(yè)務收入均系高速公路車輛通行費收入。
根據閩高征(1998)18號文關于《泉廈漳高速公路通行費分配暫行辦法》及閩高征(1999)33號文《關于印發(fā)〈福廈漳高速公路通行費分配暫行辦法〉的通知》,本公司各月應享的泉廈高速公路車輛通行費收入的計算,系根據當月福廈漳高速公路全路段車通費收入的匯總數,由福建省高速公路通行費結算委員會按本公司及廈門廈漳高速公路有限公司、漳州市廈漳高速公路有限公司、泉州市福泉高速公路有限公司、福州市福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司所轄各路段的路段里程、路段投資和路段交通量三項因素,在本公司與上述其他公司之間統一進行清算分配。
其他業(yè)務收入在商品已經銷售、勞務已經提供并取得收入或取得索取收入的權利憑據時予以確認。
14.所得稅的會計處理方法
本公司按應付稅款法核算企業(yè)所得稅。
四、稅項
本公司應納稅項列示如下:
1.流轉稅
稅目 稅基 稅率
營業(yè)稅 高速公路車通費收入 5％
城建稅 營業(yè)稅 7％
本公司按營業(yè)稅的5％計繳基礎設施附加費,營業(yè)稅的4％計繳教育費附加,營業(yè)收入的2‰計繳社會事業(yè)發(fā)展費。
根據福建省財政廳和福建省地方稅務局閩政稅政(1997)069號文關于轉發(fā)財政部國家稅務局《關于調整行政事業(yè)性收費(基金)營業(yè)稅政策的通知》和福建省人民政府辦公廳閩政辦(1997)91號文《福建省人民政府辦公廳關于高速公路車輛通行費緩征地方性稅費和基金問題的批復》的有關規(guī)定,本公司改制前1997年、1998年及1999年1-6月份的會計報表未計提營業(yè)稅及附加。
股份公司成立之后,流轉稅按前述標準計算繳納。
2.企業(yè)所得稅
(1)根據福建省人民政府閩政(1997)文297號《福建省人民政府關于印發(fā)福莆泉廈漳高速公路經營管理體制方案的通知》,省高速公路公司從獲利年度起至第五年所得稅采用即征即退的辦法,故本公司改制前1997年、1998年、1999年1-6月的會計報表相應未計提企業(yè)所得稅?！?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/> (2)股份公司成立之后,按33％的稅率計提企業(yè)所得稅。
(3)按股份公司設立后的稅收政策調整股份公司設立前各年度的利潤數:
年度 1999年度 1998年度 1997年度
調整前凈利潤 56,814,352.73 36,823,407.73 265,849.22
調整后凈利潤 45,808,229.05 18,798,240.28 70,202.26
1999年度股份公司設立后(1999年7-12月)已按上述稅率計繳各項稅收。
五、控股子公司及合營企業(yè)
本公司控股及合營企業(yè)情況如下:
子公司名稱 注冊資本 實收資本 本公司出資 法定代 本公司出 主營業(yè)務 投資時間
表人 資比例
福建省高速公路養(yǎng)護
工程有限公司 2812.8萬 2812.8萬 400萬 陳永平 14.22％ 公路養(yǎng)護 1998年12月
六、會計報表主要項目注釋
下面對會計報表項目逐項進行披露,其中資產負債表項目主要披露2000年7月31日和1999年12月31日的數據,利潤表項目披露1997年度、1998年度、1999年度、2000年1至7月四個會計期間的數據。
1.貨幣資金
貨幣資金均為人民幣,明細項目列示如下:
項 目 2000.7.31 1999.12.31
現 金 22,717.39 5,372.27
銀行存款 96,683,759.40 83,779,780.18
合 計 96,706,476.79 83,785,152.45
2.其他應收款
其他應收款帳齡分析列示如下:
帳 齡 2000.7.31 1999.12.31
金額 比例(％) 壞帳準備 金額 比例(％) 壞帳準備
1年以內 5,509,183.42 99.10 3,832,042.24 98.71
1-2年 0.00 0.00 50,000.00 1.29
2-3年 50,000.00 0.90
3年以上
合計 5,559,183.42 100.00 3,882,042.24 100.00
其他應收款中無持有本公司5％(含5％)以上股份股東的欠款,2000年7月31 日欠款余額明細情況如下:
欠款項目 欠款余額 欠款原因 欠款時間
上市前期費用 4,711,983.06 待攤 滾動發(fā)生
內部職工暫借款 359,719.54 備用金 滾動發(fā)生
押金 50,000.00 程控電話押金 1998年
其他 437,480.82 代墊款項 滾動發(fā)生
合計 5,559,183.42
本公司無超過凈資產5‰且?guī)g在3年以上的大額應收帳款。
由于其他應收款期末余額均為應收職工欠款、押金及上市前期費用等,故截止期末本公司尚未計提壞帳準備。
3.預付帳款
預付帳款帳齡分析列示如下:
帳齡 2000.7.31 1999.12.31
金額 比例(％) 金額 比例(％)
1年以內 1,100,000.00 38.52
1-2年 1,596,266.00 61.48 1,596,266.00 100.00
合計 2,696,266.00 100.00 1,596,266.00 100.00
其中無預付持有本公司5％以上(含5％)的股份的股東單位的款項,預付帳款 2000年7月31日欠款明細情況如下:
欠款單位 欠款余額 欠款原因 欠款時間
華瑞花園籌建處 596,266.00 預付購車庫款 1998年
廈門市集美土地局 2,100,000.00 預付購土地押金 1998-2000年
合計 2,696,266.00
4.應收補貼款
應收補貼款帳齡分析列示如下:
帳齡 2000.7.31 1999.12.31
金額 比例(％) 金額 比例(％)
1年以內 33,000,000.00 100.00
應收補貼款期初余額為應收財政補貼款。該款項截止2000年7月31
日已經全部收訖。2000年的財政補貼根據財政部財會字[2000]3號文規(guī)定,在款項收到時確認收入。
5.存貨及存貨跌價準備
存貨明細項目列示如下:
項 目 2000.7.31 1999.12.31
存貨余額 存貨跌價準備 存貨余額 存貨跌價準備
高速公路維護用
備品、配件 450,220.28 433,067.55
6.長期投資
長期投資明細項目列示如下:
項目 1999.12.31 本期增加 本期減少 2000.7.31
長期股權投資4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00
長期股權投資明細項目列示如下:
子公司名稱 投資成本 股權投資差額 累計損益調整 合計
福建省高速公路養(yǎng)
護工程有限公司 4,000,000.00 0.00 0.00 4,000,000.00
根據被投資公司的經營情況分析,上述長期投資不需計提長期投資減值準備。投資期限及占被投資單位股權比例情況詳見附注五。
7.固定資產及累計折舊
2000年1-7月固定資產原價及其累計折舊增減變動明細項目列示如下:
項目 1999.12.31 本期增加 本期減少 2000.7.31
原值
泉廈高速公路
2,061,800,000.00 2,061,800,000.00
房屋及建筑物
2,110,319.00 2,110,319.00
機械設備
12,594,611.00 12,594,611.00
運輸設備
10,186,562.00 10,186,562.00
辦公設備
2,514,829.00 65,170.00 2,579,999.00
合計
2,089,206,321.00 65,170.00 2,089,271,491.00
累計折舊
泉廈高速公路
60,086,340.64 12,314,206.99 72,400,547.63
房屋及建筑物 0.00 35,171.98 35,171.98
機械設備
1,932,789.53 951,514.48 2,884,304.01
運輸設備
2,016,080.24 814,279.48 2,830,359.72
辦公設備
609,137.81 303,861.94 912,999.75
合計64,644,348.22 14,419,034.87 79,063,383.09
凈值
2,024,561,972.78 2,010,208,107.91
截止2000年7月31日,本公司固定資產未用于抵押、擔保。 本公司房屋建筑物2000年1-7月少計折舊5,862元,已在2000年9月補計入帳。 1999年固定資產及累計折舊的年初數已按評估結果進行調帳,評估調帳的影響如下表:
項 目 帳面值 評估增減值 評估值
原 值
泉廈高速公路 2,079,679,848.07 -17,879,848.07 2,061,800,000.00
機械設備 8,692,178.04 3,413,111.96 12,105,290.00
運輸設備 9,660,339.04 -80,339.04 9,580,000.00
辦公設備 1,982,706.80 -33,926.80 1,948,780.00
合 計 2,100,015,071.95 -14,581,001.95 2,085,434,070.00
累計折舊
泉廈高速公路 17,724,273.06 23,511,726.94 41,236,000.00
機械設備 894,257.51 -288,993.01 605,264.50
運輸設備 784,038.56 -122,018.55 662,020.01
辦公設備 185,845.13 -40,226.14 145,618.99
合 計 19,588,414.26 23,060,489.24 42,648,903.50
凈 值 2,080,426,657.69 -37,641,491.19 2,042,785,266.50
按平均年限法(30年)與按工作量法計提路產折舊差異比較表:
單位:人民幣元
項目 折舊 凈利潤
按工作量法 按平均年限法 按工作量法 按平均年限法
2000年1-7月
12,314,206.99 40,090,555.56 56,417,786.82 37,945,874.09 1999年度
18,850,340.64 68,726,666.67 56,814,352.73 26,544,847.97
1998年度
17,585,577.36 69,322,661.60 36,823,407.73 -14,774,980.81
高速公路泉廈段1998年平均日標準車流量為13428,1999年平均日標準車流量為14520,年增長率為8.13％;2000年1-7月平均日標準車流量為16250,總車流量為3461250,比上年同期增長16％。2000年1-7月平均日標準車流量占前十年預測的平均日標準車通量22039的73.7％。
實際車流量與預測量的差異本公司將按照折舊政策的規(guī)定每隔三年相應進行調整。
8. 在建工程
在建工程明細項目列示如下:
種類 1999.12.31 本期增加 本期結轉 其他轉出 2000.7.31
固定資產
高速公路橋梁
管理系統 784,350.00 784,350.00
上述在建工程項目的投資成本中不含資本化利息。
9. 長期待攤費用
長期待攤費用明細項目列示如下:
種類
原始金額 1999.12.31 本期增加 本期攤銷 2000.7.31 備注
辦公樓裝修、租金;
集體宿舍租金
410,000.00 307,500.00 119,583.33 187,916.67 尚余攤銷
期11個月
10.應付帳款
應付帳款期末余額為9,487,340.00元,其中包括各收費站收取未上劃進行分配的車輛通行費6,132,740.00元。
應付帳款帳齡分析列示如下:
帳齡 2000.7.31 1999.12.31
金額 比例(％) 金額 比例(％)
一年以內 9,487,340.00 100.00 9,359,028.83 100.00
本公司無超過凈資產5‰且?guī)g在3年以上的大額應付帳款?！ ?br style="padding: 0px; margin: 0px;"/> 11.應付股利
應付股利期末余額為23,836,242.75元,系未付的股份公司設立前的普通股股利。
12.應交稅金
應交稅金明細項目列示如下:
稅 種 2000.7.31 1999.12.31
企業(yè)所得稅 17,428,991.65 16,859,247.25
營業(yè)稅 -1,850,165.04 4,796,289.03
城建稅 -129,511.55 335,740.23
合 計 15,449,315.06 21,991,276.51
應交稅金中營業(yè)稅及城建稅期末余額為負數,系本公司多繳營業(yè)稅及附加所致。
13.其他未交款
其他未交款明細項目列示如下:
項目 2000.7.31 1999.12.31
教育費附加 -74,006.60 191,851.56
基礎設施附加 -92,508.26 239,814.45
社會事業(yè)費 -74,006.60 191,851.56
合 計 -240,521.46 623,517.57
其他應交款期末余額為負數的原因見應交稅金說明。
14.其他應付款
其他應付款期末余額為97,062,638.50元,其中欠付省高速公路公司(持有本公司67.0578％股權)92,292,976.45元,其他應付款帳齡均在一年以內,無3年以上大額其他應付款。
15.預提費用
預提費用明細項目列示如下:
貸款單位 2000.7.31 1999.12.31 備注
借款利息 6,648,401.86 11,938,521.90 期末預提
土地租金 6,489,167.00 2,995,000.00 尚未結算
辦公室房租 5,472.00 0.00
合計13,143,040.86 14,933,521.90
16. 一年內到期的長期借款
一年內到期的長期借款明細項目列示如下:
貸款單位 2000.7.31 貸款期限年利率 備注
福建興業(yè)銀行 30,000,000.00 1995.12.26--2000.12.25 6.03％ 信用貸款
福建興業(yè)銀行 30,000,000.00 1996.10.30--2000.09.29 6.03％ 信用貸款
國際復興開發(fā)銀行 43,073,282.76 參見注釋17
合計 103,073,282.76
17. 長期借款
長期借款明細項目列示如下:
貸款單位 2000.7.31 貸款期限 年利率 備注
中國建設銀行 30,000,000.00 1994.12.28—2001.12.28 6.21％ 由省高速公路
公司提供擔保
中國建設銀行 30,000,000.00 1995.04.18—2002.04.17 6.21％ 同上
中國建設銀行 30,000,000.00 1996.08.28—2003.08.28 6.21％ 同上
中國建設銀行 100,000,000.00 1996.11.15—2003.11.14 6.21％ 同上
中國建設銀行 100,000,000.00 1997.03.20—2004.03.19 6.21％ 同上
中國建設銀行 10,000,000.00 1998.12.17—2005.12.17 6.21％ 同上
小計 300,000,000.00
福建興業(yè)銀行 50,000,000.00 1996.10.30—2001.10.29 6.03％ 信用貸款
福建興業(yè)銀行 20,000,000.00 1997.10.31—2002.10.30 6.03％ 信用貸款
福建興業(yè)銀行 25,000,000.00 1998.12.28—2001.12.27 5.94％ 信用貸款
小計 95,000,000.00
國際復興開發(fā)銀行 485,721,568.68 * ** 信用貸款
合計 880,721,568.68
*國際復興開發(fā)銀行借款系由財政部轉貸,根據還款計劃自1999年8月1日起分期償還,每半年歸還一次,最后一次還款期限為2014年2月1日。截止2000年7月31 日貸款余額為63,868,907.11美元,其中將于1年內償還的貸款5,202,464.28美元已列示為一年內到期的長期借款。
**國際復興開發(fā)銀行借款的利率為浮動利率,每半年變動一次。最近執(zhí)行期間2000年2月1日至2000年8月1日的利率為多種貨幣混合貸款部份為5.841％、單一貨幣貸款部份為7.794％。
18. 長期應付款
長期應付款期末余額為145,698,300.00元,明細情況列示如下:
明細項目 2000.7.31 1999.12.31 備 注
省高速公路公司 133,698,300.00 128,847,300.00 *
泉廈基地建設資金 12,000,000.00 12,000,000.00 **
合計 145,698,300.00 140,847,300.00
*1998年12月8日省高速公路公司發(fā)行福建省泉廈高速公路建設債券1.2億元,該債券期限三年,年利率6.93％,2001年12月7日到期。到期一次還本付息。
根據本公司與省高速公路公司簽訂的《福建省泉廈高速公路建設債券還本付息承擔協議》,本公司應承擔福建省泉廈高速公路建設債券到期還本付息的義務。
**系根據福建省計委閩計交(1999)103號文, 本公司收到的泉廈高速公路管理基地建設資金。
19.股本
股本期末余額485,000,000.00元,明細情況如下:
項 目 2000.7.31 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
(凈資產) (凈資產)
股 本 485,000,000.00 485,000,000.00 777,317,422.52
740,494,014.79
經福建省人民政府閩政體股[1999]14號《關于同意設立福建發(fā)展高速股份有限公司的批復》的批準,本公司于1999年6月改組設立為股份有限公司。
設立時本公司總股本為485,000,000股,其中省高速公路公司以評估后的泉廈高速公路經營性凈資產739,675,931.33元出資,折股483,366,290股;福建省汽車運輸總公司以現金1,000,000.00元出資,折股653,484股;福建省公路物資公司、福建福通對外經濟合作公司和福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司分別以現金500,000.00元出資,各折成本公司股份326,742股。是次出資業(yè)經廈門天健會計師事務所有限公司廈門天健所驗(99)GF字第5005號驗資報告驗證確認。
2000年6月2日,交通部以交函財[2000]131號文決定將其對泉廈高速公路投資折股形成的本公司股權158,136,136股委托給華建交通經濟開發(fā)中心管理,并由華建交通經濟開發(fā)中心相應地享有發(fā)起人權利、承擔發(fā)起人義務,鑒此,福建省人民政府于2000年6月29日以閩財體股[2000]13號文同意將省高速公路公司持有的上述股權變更為華建交通經濟開發(fā)中心持有。本公司于2000年7月26日向福建省工商行政管理局辦理了股權變更登記手續(xù)。變更后各股東的股份及比例明細情況如下:
股 東 名 稱 股份類別 認購股數 股權比例(％)
福建省高速公路有限責任公司 國家股 325,230,154 67.0578
華建交通經濟開發(fā)中心 國家股 158,136,136 32.6054
福建省汽車運輸總公司 國有法人股 653,484 0.1346
福建省公路物資公司 國有法人股 326,742 0.0674
福建福通對外經濟合作公司 國有法人股 326,742 0.0674
福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司 國有法人股 326,742 0.0674
合 計 485,000,000 100.00
20.資本公積
資本公積明細項目如下:
項目 2000.7.31 1999.12.31
股本溢價 257,175,931.33 257,175,931.33
本公司資本公積均系設立時各股東出資的股本溢價。
21.盈余公積
盈余公積明細項目列示如下:
項 目 2000.7.31 1999.12.31
法定公積金 3,269,743.92 3,269,743.92
法定公益金 3,269,743.92 3,269,743.92
合 計 6,539,487.84 6,539,487.84
根據1999年度股東大會決議,對股份公司成立后實現的當期凈利潤,按10％提取法定公積金、10％提取法定公益金。
2000年1-7月本公司尚未進行分配,盈余公積未發(fā)生變動。
22. 未分配利潤
本公司未分配利潤增減變動明細項目列示如下:
項 目 2000年1-7月 1999年度
期初未分配利潤 26,382,487.98 0.00
加: 本期凈利潤 56,417,786.82 56,814,352.73
減:提取法定公積金 3,297,811.00
提取法定公益金 3,297,811.00
應付普通股股利 23,836,242.75
轉增股本(折股)
期末未分配利潤 82,800,274.80 26,382,487.98
根據發(fā)起人協議約定,自1999年1月1日起至股份公司成立之日止,本公司實現的凈利潤23,836,242.75元應當由省高速公路公司享有。1999年6月28日(股份公司成立日)至1999年12月31日實現的凈利潤根據本公司1999年度股東大會決議,分別提取10％的法定公積金和法定公益金,其余未分配利潤結轉下一年度。
23. 主營業(yè)務收入及成本
本公司主營業(yè)務收入均系泉廈高速公路車輛通行費收入,主營業(yè)務收入及成本的明細項目列示如下:
項 目 2000年1-7月 1999年度 1998年度 1997年度
主營業(yè)務收入 114,037,977.49 189,669,692.02 146,105,544.86
2,684,495.42
主營業(yè)務成本 29,259,460.78 45,081,362.90 27,391,401.84
138,695.70
主營業(yè)務毛利 84,778,516.71 144,588,329.12 118,714,143.02
2,545,799.72
*1、1997年度主營業(yè)務收入系泉廈高速公路通車13天的車輛通行費收入;1999年度股份公司設立后取得的主營業(yè)務收入為95,925,780.52元。
*2、1999 年主營業(yè)務成本增加主要系增加高速公路綠化支出及公路小修保養(yǎng)支出之故。
24. 財務費用
財務費用明細項目列示如下:
項 目
2000年1-7月 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出(減收入)
45,305,815.01 89,137,247.53 71,468,359.88 2,242,515.00
匯兌損益
-394,433.34 -685,512.54 0.00 0.00
手續(xù)費支出
1,027.40 870.80 1,250.78 12.00
合 計
44,912,409.07 88,452,605.79 71,469,610.66 2,242,527.00
根據福建省財政廳《關于同意對泉廈高速公路建行3億貸款進行財政貼息的函》文,本公司1997年、1998年享受建行3億元貸款財政貼息,自1999年起本公司已享受財政補貼,不再享受貸款財政貼息。
25.補貼收入
補貼收入明細項目如下:
項目 2000年1-7月 1999年度 1998年度 1997年度
財政補貼收入 53,690,000.00 33,000,000.00
合計 53,690,000.00 33,000,000.00
根據福建省人民政府閩政(2000)文307號文件的批復,本公司自1999年7月1日起至2004年6月30日,享受政府補貼,其中1999年度補貼3,300萬元,2000年至2001年每年補貼15,000萬元,2002年至2003年每年補貼10,000萬元,2004年補貼8,000萬元。
26. 營業(yè)外收入
營業(yè)外收入明細項目如下:
項目 2000年1-7月 1999年度 1998年度 1997年度
路產損失賠償及清障凈收入
885,031.32 731,690.76 358,501.75
郵電管道干線占用高速路補償收入
1,323,000.00
合 計885,031.32 2,054,690.76 358,501.75 --
27. 營業(yè)外支出
營業(yè)外支出明細項目如下:
項目 2000年1-7月 1999年度 1998年度 1997年度
房改損失 3,260,800.58
經廈門市住房委員會以廈房(1999)售字第321號文批復同意,本公司以自有商品房按《廈門市1998年出售公有住房的成本價及有關規(guī)定》的價格出售給本公司職工,進行房改。房改所涉及的房屋建筑物帳面價值為5,025,223.00元,共收取職工交納的房款1,764,422.42元,差額列作營業(yè)外支出。
28.支付的其他與經營活動有關的現金
2000年1-7月支付的其他與經營活動有關的現金為61,839,320.27元,其中償還省高速公路公司欠款60,015,159.30元。
七.主要財務指標
項 目計算公式 2000年 1999年 1998年 1997年
1-7月份
流動比率 流動資產/流動負債 0.40 0.36 0.13 6.78
速動比率 速動資產/流動負債 0.40 0.36 0.12 5.38
資產負債率 負債總額/資產總額 0.61 0.64 0.63 0.61
凈資產收益率 凈利潤/股東權益 6.78 7.33 4.74 0.04
每股凈利潤 凈利潤/股本 0.1163 0.1171 0.0759 0.0005
本公司屬交通基礎設施行業(yè),固定資產投資額大,項目回收期長,流動資產占資產總額比例較低,但銀行貸款的期限較短,短期內應償還的負債較大,形成流動比率及速動比率較低。因公司經營產生的現金流入較為穩(wěn)定,可及時償還到期負債。
八、關聯方關系及其交易
1. 主要的關聯方明細情況列示如下:
(1)存在控制關系的關聯方
關聯方名稱 注冊地址 主營業(yè)務 注冊資本 與本公司 經濟性質 法定代
關系 或類型 表人
省高速公路公司 福州市臺江 投資建設 人民幣10億 控股母公司 有限責任 卓超
廣安城 高速公路 公司
(2)存在控制關系的關聯方1999年12月31日至2000年7月31日注冊資本未發(fā)生變動。
(3)不存在控制關系的關聯方
關聯方名稱 注冊地址 主營業(yè)務 注冊資本 與本公司 經濟性質 法定代
關系 或類型 表人
福建省高速公路養(yǎng) 福州市宏揚 公路養(yǎng)護 人民幣 同一母公司 有限責任 陳永平
護工程有限公司 新 城 2812.8萬 公司
2. 關聯方交易
關聯方交易明細情況列示如下:
項 目 關聯方名稱
2000年1-7月 1999年度收入金額
收入金額 支出金額 收入金額 支出金額
養(yǎng)護工程支出 福建省高速公路養(yǎng)
3,073,900.00 1,320,103.89
護工程有限公司
綠化工程支出 同上
2,339,800.00 3,977,882.95
綜合服務費 省高速公路公司
583,333.33 500,000.00
3.關聯方往來款余額
截至2000年7月31日止,關聯方往來款項余額明細項目列示如下:
會計科目 關聯方名稱 2000.7.31 1999.12.31 備注
應付股利 省高速公路公司 23,836,242.75 23,836,242.75
其他應付款 省高速公路公司 92,292,916.45 133,401,531.58 代墊未付款
應付帳款 福建省高速公路養(yǎng) 3,354,600.00 3,332,028.83 綠化養(yǎng)護工
護工程有限公司 程 費
九. 或有事項
本公司無需要說明的重大或有事項。
十. 財務承諾事項
1、根據省高速公路公司與本公司簽定的《綜合服務協議》,自1999年6月28日至2004年12月31日,本公司每年需支付給省高速公路公司綜合服務費100萬元,1999年下半年的綜合服務費為50萬元。
2、 根據本公司與福建省國土資源廳簽訂的《國有土地使用權租賃合同書》及福建省人民政府閩政[2000]文252號文《福建省人民政府關于收回福建省高速公路有限責任公司劃撥土地使用權的通知》,本公司自1999年7月1日起向福建省國土資源廳租用泉廈高速公路土地使用權,租期30年,每年租金為599萬元。
3、根據本公司與福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司簽訂的《泉廈高速公路維修養(yǎng)護合同》,自2000年1月1日至2002年12月31日,本公司每年需支付泉廈高速公路保潔、綠化、公路中、小修成本等養(yǎng)護支出500余萬元。
十一.資產負債表日后事項
本公司無需要說明的重大資產負債表日后事項。
十二.其他重要事項
本公司無需要說明的其他重要事項。
十三、資產評估
1.資產評估
本公司在設立之前,省高速公路公司聘請了福建省資產評估中心事務所進行以股份制改造為目的的資產評估,評估基準日定為1998年12月31日。
根據福建省資產評估中心事務所閩資評報字(1999)第3006號資產評估報告書,截止1998年12月31日,本公司資產總計賬面值2,087,830,171.01元,負債合計賬面值1,310,512,748.49元,凈資產賬面值777,317,422.52元;經評估后,資產總計評估值2,050,188,679.82元,負債合計評估值1,310,512,748.49元,凈資產評估值 739 ,675,931.33元,凈資產評估減值37,641,491.19元,減值率為4.84％。資產評估結果匯總如下表:
金額單位:人民幣萬元
項目 賬面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率％
AB C D=C-B E=(C-B)/
B×100％
流動資產 340.35 340.35 340.35 0.00 0.00
長期投資 400.00 400.00 400.00 0.00 0.00
固定資產 208,042.67 208,042.67 204,278.52 -3,764.15 -1.81
其中:在建工程
公路工程 206,195.56 206,195.56 202,056.40 -4,139.16 -2.01
設備 1,847.11 1,847.11 2,222.12 375.01 20.30
資產總計 208,783.02 208,783.02 205,018.87 -3,764.15 -1.80
流動負債 2,594.47 2,594.47 2,594.47 0.00 0.00
長期負債 128,456.80 128,456.80 128,456.80 0.00 0.00
負債總計 131,051.27 131,051.27 131,051.27 0.00 0.00
凈資產 77,731.75 77,731.75 73,967.60 -3,764.15 -4.84
(1)資產減值主要是由于工程原材料價格下降所致。
(2)評估方法
流動資產、長期資產及負債均按審計確認后的賬面價值作為評估值。
公路資產及設備采用重置成本法進行評估。
(3)本公司已按財務制度的有關規(guī)定對此資產評估的結果進行了帳務調整。
2.土地評估
福建省地產評估事務所對本公司占用的土地進行了評估,根據福建省地產評估事務所出具的閩土[1999]估01號文,本公司經營管理的泉廈高速公路所使用的國有土地共5296464.9平方米,總地價26784.22萬元,
由本公司向福建省國土資源廳租賃使用,并簽訂租賃合同,租期為30年,從1999年7月1日起至2029年6月30日止,每年租金599萬元。
十四、盈利預測
以下全文引用廈門天健會計師事務所有限公司出具的《盈利預測審計報告》。鑒于盈利預測所依據的種種假設的不確定性,投資者進行投資判斷時,不應過分依賴本項資料。
盈利預測審核報告
廈門天健所咨(2000)其字第4029號
福建發(fā)展高速公路股份有限公司全體股東:
我們接受委托,審核了貴公司2000年度、2001年度的盈利預測報告。上述盈利預測報告的合理編制與充分披露是貴公司的責任,我們的責任是對上述盈利預測報告所依據的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎進行審核,并發(fā)表審核意見。我們的審核是依據《獨立實務公告第4號—盈利預測審核》的要求進行的。
在審核過程中,我們結合貴公司的實際情況,實施了審閱、分析、核對等我們認為必要的審核程序。
我們認為,上述盈利預測所依據的基本假設已充分披露,沒有證據表明這些假設是不合理的;盈利預測運用的會計政策與實際采用的相關會計政策一致,并按確定的編制基礎編制。
廈門天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:徐珊 黃印強
中國 廈門 二000年九月十四日
福建發(fā)展高速公路股份有限公司
2000年度、2001年度盈利預測報告
本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則,但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性,投資者進行投資決策時不應過分依賴該項材料。
一、編制基礎
本盈利預測參照業(yè)經具有證券相關業(yè)務許可證的中國注冊會計師審計的1997年度、1998年度、1999年度以及2000年1月至7月的經營業(yè)績,結合公司現時各項基礎資料和公司2000年度、2001年度的經營計劃、募集資金收購項目等相關資料及以下各項基本假設,編制了本公司2000年度、2001年度的盈利預測。編制該項盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司采用的會計政策保持一致。
二、基本假設
1、本公司遵循的我國有關法律、法規(guī)、政策無重大變化;
2、本公司主要經營所在地及業(yè)務涉及地區(qū)的社會經濟環(huán)境無重大改變;
3、有關利率、稅率、匯率在正常范圍內變動;
4、公司在預測期內能正常經營;
5、本公司車輛通行費收費標準和分配辦法不發(fā)生重大改變;
6、本公司擬發(fā)行股票能夠如期募集到資金,募集資金收購工作能按計劃進行。
7、無其他人力不可抗拒的因素及不可預見的因素造成的重大不利影響。
三、盈利預測表
福建發(fā)展高速公路股份有限公司盈利預測表
2000-2001年度
編制單位:福建發(fā)展高速公路股份有限公司 貨幣單位:人民幣萬元
期間
項目
上年已審 2000年度 2001年
實際數 1月至7月已 8月至12月 全年合計數 預測數
審實現數 預測數
主營業(yè)務收入
18,967 11,404 8,096 19, 500 30,466
減:折扣及折讓
主營業(yè)務收入凈額
18,967 11,404 8,096 19,500 30,466
減:主營業(yè)務成本
4,508 2,926 2,308 5,234 8,599
主營業(yè)務稅金及附加
576 684 486 1,170 1,752
主營業(yè)務利潤
13,883 7,794 5,302 13,096 20,115
加:其他業(yè)務利潤
減:存貨跌價準備
營業(yè)費用
管理費用
850 319 267 586 1,136
財務費用
8,845 4,491 3,115 7,606 8,145
營業(yè)利潤
4,188 2,984 1,920 4,904 10,834
加:投資收益
補貼收入
3,300 5,369 9,631 15,000 15,000
營業(yè)外收入
205 88 88
減:營業(yè)外支出
326
利潤總額
7,367 8,441 11,551 19,992 25,834
減:所得稅
1,686 2,799 3,845 6,644 8,574
凈利潤
5,681 5,642 7,706 13,348 17,260
單位負責人: 唐建輝 財務負責人:連雄 制表:賈春明
四、預測說明
(一) 公司基本情況
1、公司籌建情況
1999年6月,經福建省人民政府閩政體[1999]14號文批復同意,福建省高速公路有限責任公司(以下簡稱“省高速公路公司”)聯合福建省汽車運輸總公司、福建省公路物資公司、福建福通對外經濟合作公司和福建省暢達交通經濟技術開發(fā)公司等四家單位共同發(fā)起設立本公司。省高速公路公司以經評估確認的泉廈高速公路經營性凈資產739,675,931.33元(其中包括交通部以車輛購置附加費等形式投資地方公路建設形成的經營性凈資產)折股投入,其余股東以現金2,500,000.00元投資,上述出資按65.34838％的比例折合股本485,000,000股。本公司于1999年6月28日取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,注冊號3500001002071,注冊資本為48,500萬元,注冊地址為福州市楊橋東路118號宏楊新城2座,主要經營范圍包括投資開發(fā)、建設、經營公路等。
2000年6月2日,交通部以交函財[2000]131號文、交通部財務司財會字[2000]82號決定將其對泉廈高速公路投資折股形成的本公司股權158,136,136股委托給華建交通經濟開發(fā)中心管理,并由華建交通經濟開發(fā)中心相應地享有發(fā)起人權利、承擔發(fā)起人義務,鑒此,福建省人民政府于2000年6月29日以閩財體股[2000]13號文同意將省高速公路公司持有的上述股權變更為華建交通經濟開發(fā)中心持有。本公司于2000年7月26日向福建省工商行政管理局辦理了股權變更登記手續(xù)。
2、公司經營范圍
公司經營范圍:投資開發(fā)、建設、經營公路;機械設備租賃,咨詢服務;工業(yè)生產資料,百貨,建筑材料,五金、交電、化工,儀器儀表,電子計算機及配件的批發(fā)、零售、代購代銷。(以上經營范圍凡涉及國家專項專營規(guī)定的從其規(guī)定)
3、預測期間的生產、營銷和對外投資的安排
預測期間本公司主要經營泉廈高速公路的收費、養(yǎng)護及管理。股份公司本次預計可募集資金130,548萬元,將全部用于收購福泉高速公路收費權,收購價格將以經財政部確認的福泉高速公路生產經營性資產的評估值確定。根據北京中企華資產評估有限責任公司公司所出具的《福泉高速公路福州段、莆田段、泉州段經營性資產預評估報告》,截止2000年6月30日,福泉高速公路經營性資產的評估價值為342,737萬元,根據本公司與轉讓方福州市福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司、泉州市福泉高速公路有限公司簽訂的《收費權轉讓協議書》,本公司在財政部確認福泉高速公路經營性資產的評估價值及本公司本次發(fā)行、上市獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準且募股資金到位后一個月內,本公司應當向轉讓方支付50％的轉讓價款,其余50％的轉讓款在此后五年內分期支付,每年支付10％的轉讓價款,收費權轉讓期暫定為三十年(以交通部批準的轉讓期為準)。進行盈利預測時,考慮收購項目需花費一定時間,基于穩(wěn)健原則,收購項目從2001年9月起計算經營業(yè)績。
福泉高速公路1999年9月全線通車,1999年9-12月凈利潤28,063,154.75 元。
2000年1-7月的凈利潤106,583,623.41元。如考慮營業(yè)稅金及附加和企業(yè)所得稅因素,1999年9-12月凈利潤16,087,299.40元。2000年1-7月的凈利潤64,319,818.48元。
(二)公司主要會計政策、會計估計和會計報表的編制方法
1.會計制度
本公司根據中華人民共和國《企業(yè)會計準則》和《股份有限公司會計制度》進行日常的會計核算和會計報表的編制。
2.會計年度
本公司會計年度自公歷每年1月1日起至12月31日止。
3.記帳本位幣及外幣業(yè)務的核算
本公司以人民幣為記帳本位幣。外幣業(yè)務按照業(yè)務發(fā)生時的市場匯價(中間價)折算為人民幣記帳,期末將貨幣性外幣項目余額按照期末市場匯價(中間價)折算為人民幣,折算差額計入當年損益。
4.記帳基礎和計價原則
本公司會計核算以權責發(fā)生制為基礎,采用借貸記帳法記帳,并以歷史(實際)成本為計價基礎。但在設立時,省高速公路公司折股投入的泉廈高速公路經營性資產以評估報告確定的評估值入帳。
5.現金等價物的確定標準
本公司在編制現金流量表時所確定的現金等價物,是指本公司持有的年限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
6.壞帳核算方法
本公司壞帳損失的核算采用壞帳備抵法。
本公司根據應收款項(包括應收帳款和其他應收款)的期末余額扣除其中所包含的應收福建省高速公路通行費收費結算管理委員會收入分配款,本公司員工暫借款及本公司存放其他單位押金后的余額為基礎,按帳齡分析法計提壞帳準備,并計入當期損益。各帳齡的應收款項壞帳準備計提比例如下:
帳齡 1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
計提比例 5％ 10％ 30％ 50％ 80％ 100％
本公司確認壞帳損失的標準為:
a.債務人破產或者死亡,以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回;
b.債務人逾期未履行其清償義務,且具有明顯特征表明無法收回。
對確實無法收回的應收款項,經批準后作為壞帳損失,并沖銷提取的壞帳準備。
7.存貨核算方法
存貨是指本公司在經營過程中所儲備的原材料、在途材料、維修用備品配件及低值易耗品等項目。
存貨的取得按實際成本計價,存貨的發(fā)出根據其實際成本按先進先出法計算確定。低值易耗品在領用時一次性攤銷。
期末存貨按實際成本與可變現凈值孰低計提存貨跌價損失準備。
8.長期投資核算方法
本公司的長期投資均為長期股權投資,長期股權投資采用下列方法進行會計處理:
本公司擁有被投資公司不足20％的權益性資本時,以成本法核算;擁有被投資公司20％至50％的權益性資本時,以權益法核算;直接或間接擁有被投資公司50％以上權益性資本時,采用權益法核算并合并其會計報表。
本公司對由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致長期投資可收回金額低于其帳面價值,并且這種降低的價值在可預見的未來期間內不可恢復的,按長期投資可回收金額低于其帳面價值的差額,計提長期投資減值準備。
9.固定資產計價和折舊方法
固定資產是指使用年限在一年以上,單位價值在人民幣2,000.00 元以上的有形資產。
固定資產以實際成本計價(泉廈高速公路經營權未再另行單獨計價入帳),固定資產及累計折舊1999年年初數已按評估結果進行帳務調整。除高速公路路產以外的固定資產的折舊采用直線法計算,并分別根據各類別固定資產的原價、估計經濟使用年限和估計殘值確定其折舊率。高速公路路產按工作量法計提折舊,實際車流量與預測車流量的差異,每三年根據實際車流量重新預測剩余期限的車流量,并調整以后年度每標準車流量應計提的折舊。以保證全部路產價值在經營期限內全部收回。
各類固定資產所采用的折舊方法、折舊年限、殘值率、年折舊率列示如下:
資產類別 折舊方法 使用年限(年) 殘值率 年折舊率
高速公路 工作量法 30 -- --
房屋建筑物 直線法 30 -- 3.33％
機械設備 直線法 8 3％ 12.1％
運輸設備 直線法 5-10 3％ 12.1％-19.4％
其他設備 直線法 3-5 3％ 19.4％-32.3％
10.在建工程核算方法
在建工程以實際成本計價,并于實際交付使用時轉作固定資產。與在建工程有關的利息支出在交付使用前予以資本化,計入在建工程成本。
11.長期待攤費用的攤銷方法
長期待攤費用按受益期分期攤銷。
12.借款費用的會計處理方法
本公司借款發(fā)生的利息支出、匯兌損益等借款費用,屬于與購建固定資產有關的,在固定資產尚未交付使用之前發(fā)生的,計入有關固定資產的購建成本,在固定資產交付使用后計入當期損益。
13.收入確認原則
本公司主營業(yè)務收入均系高速公路車輛通行費收入。
根據閩高征(1998)18號文關于《泉廈漳高速公路通行費分配暫行辦法》及閩高征(1999)33號文《關于印發(fā)〈福廈漳高速公路通行費分配暫行辦法〉的通知》,本公司各月應享的高速公路車輛通行費收入的計算,系根據當月福廈漳高速公路全路段車通費收入的匯總數,由省高速公路通行費結算委員會按本公司及廈門廈漳高速公路有限公司、漳州市廈漳高速公路有限公司、泉州市福泉高速公路有限公司、福州市福泉高速公路有限公司、莆田市福泉高速公路有限公司所轄各路段的路段里程、路段投資和路段交通量三項因素,在本公司與上述其他公司之間統一進行清算分配。
14.所得稅的會計處理方法
本公司按應付稅款法核算企業(yè)所得稅。
15.稅項
本公司應納稅項列示如下:
(1).流轉稅
稅目 稅基 稅率
營業(yè)稅 高速公路車通費收入 5％
城建稅 營業(yè)稅 7％
本公司按營業(yè)稅的5％計繳基礎設施附加費,營業(yè)稅的4％計繳教育費附加,營業(yè)收入的2‰計繳社會事業(yè)發(fā)展費。
(2). 企業(yè)所得稅
按33％的稅率計提企業(yè)所得稅。
(三)預測依據和計算方法
本公司2000年的盈利預測不考慮募集資金對經營業(yè)績造成的影響。考慮收購方案的實施需要一個過程,募集資金收購福泉高速公路收費權取得的收入及相應的支出從2001年9月起,并入預測數。
1、主營業(yè)務收入
本公司主營業(yè)務收入均為車輛通行費收入,其增長較為穩(wěn)定。因此本公司泉廈路段車輛通行費收入主要根據本公司泉廈高速公路通車1998年、1999年及2000年1 -7月份車輛通行費收入的增長及車流量預測增長進行預測。預計公司2000年車輛通行費收入為19,500萬元,預計泉廈高速公路2001年車輛通行費收入為20,085萬元。福泉高速公路2001年車輛通行費收入為10,381萬元。(涉及福泉高速公路項目的損益均從2001年9月起計算),2001年車輛通行費收入預計數合計30,466萬元。
2、主營業(yè)務成本
根據公司1998年和1999年實際的主營業(yè)務成本資料,并結合公司 2000 年度、2001年支出計劃,本著穩(wěn)健的原則,測算2000年、2001年主營業(yè)務成本分別為5,234萬元和8,599萬元(其中福泉高速公路2001年9-12月為3,275萬元)。
泉廈高速公路路產在折舊年限內的總車流量系根據交通部規(guī)劃研究所《泉廈高速公路交通量預測報告》關于泉廈路段2000年至2030年的車流量預測結果計算。
福泉高速公路路產折舊按中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司《福建省福州至泉州高速公路交通量預測報告》的福泉高速公路各年交通量預測結果進行測算。路產原值按北京中企華資產評估有限責任公司《福泉高速公路福州段、莆田段及泉州段經營性資產預評估報告》的評估結果確定。
注:中國公路工程咨詢監(jiān)理總公司經國家工商行政管理局注冊登記,具有甲級工程咨詢資格,其資格證書由國家計委頒發(fā),證書編號:工咨甲9402005;主要從事公路規(guī)劃咨詢、編建議書、編可研、評估咨詢、工程設計等業(yè)務。
3.主營業(yè)務稅金及附加
本公司主營業(yè)務收入僅為車輛通行費收入,主營業(yè)務稅金及附加包括營業(yè)稅、城市維護建設稅、教育費附加、基礎設施費附加及社會事業(yè)發(fā)展費,營業(yè)稅車輛通行費收入的5％計繳;城市維護建設稅、教育費附加、基礎設施費附加的計稅基礎為本公司繳納的營業(yè)稅,稅率分別為7％、4％、5％,社會事業(yè)發(fā)展費按主營業(yè)務收入的0.2％計繳。從2000年9月起不再征收基礎設施費附加,公司2000年度盈利預測仍按征收基礎設施費附加的綜合稅率(6％)計算,2001年度盈利預測按不征收基礎設施費附加的綜合稅率(5.75％)計算。按前述預測的公司2000年、2001年主營業(yè)務收入指標,預測2000年、2001年主營業(yè)務稅金及附加分別為1,170萬元和1 ,752萬元。
4.管理費用
人員工資及相關費用按公司工資計劃測算,無形資產攤銷費、租賃費等按標準測算。辦公費等項目,根據公司前三年實際支出數,并考慮新的增減因素而測算,預測2000年、2001年管理費用分別為586萬元和1,136萬元。
5、財務費用
本公司的財務費用包括利息支出和利息收入。利息支出系根據本公司的借款計劃和銀行貸款利率計算,利息收入系根據銀行存款和銀行存款利率計算。預計本公司2000年度和2001年度的財務費用分別為7,606萬元和8,145萬元。
6、投資收益
本公司投資的子公司福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司,近年來凈利潤基本持平,所以此次盈利預測不考慮他們的影響。
7、補貼收入
根據福建省人民政府閩政[2000]307號文件,本公司預計2000年度和2001 年度的補貼收入均為15,000萬元。
8、所得稅
企業(yè)所得稅的稅基按利潤總額加上納稅調整予以確定,稅率按33％計算,預計2000年為6,644萬元,2001年預測數為8,574萬元。
9、凈利潤
根據以上數據計算,預計2000年凈利潤為13,348萬元,2001年預測數為17,260 萬元。
(四)影響盈利預測結果實現的主要問題和準備采取的措施
1、本公司主要經營高速公路收費、養(yǎng)護和管理, 高速公路的養(yǎng)護對車輛通行量有一定影響,如養(yǎng)護不好將會對公司的經營造成影響。
本公司已與養(yǎng)護公司簽訂合同,確定高速公路的養(yǎng)護標準,提高高速公路養(yǎng)護質量。
2、臺風暴雨等不可抗力對高速公路的車輛通行及養(yǎng)護有一定影響,
加強高速公路行車安全的宣傳,做好防災減災工作,盡量減少臺風等自然災害造成的損失。
五、無財政補貼條件下的盈利預測情況
根據福建省人民政府閩政[2000]307號文件,本公司預計2000年度和2001年度的補貼收入均為15,000萬元。剔除財政補貼,2000年度及2001年度的預測凈利潤分別為3,297萬元及7,210萬元。
福建發(fā)展高速公路股份有限公司董事會
2000年11月14日
十五、公司發(fā)展規(guī)劃
交通運輸是國民經濟發(fā)展過程中具有全局性和先導性的基礎產業(yè),大力發(fā)展公路建設特別是高等級公路的建設成為各國政府經濟發(fā)展規(guī)劃中的首要環(huán)節(jié)。
1、經營發(fā)展戰(zhàn)略
福建省位于臺灣海峽西岸,與臺灣省隔海相望,高速公路的建設具有重要的經濟地位。福泉廈高速公路是國家三十年公路網規(guī)劃中“兩縱兩橫”主骨架的重要組成部分,是國家發(fā)展沿海經濟的沿?！包S金大通道”。1996年, 福建省人民政府提出在2020年以前建設在一日內從省域內任何一鄉(xiāng)政府所在地至另一鄉(xiāng)政府所在地均能順暢到達,5小時內從任何一鄉(xiāng)政府所在地均能到達快速公路網干道上的“一日公路網”目標。根據規(guī)劃,福建省在未來的三十年中將有3300余公里的高等級公路建設、開發(fā)和經營管理的任務。
本公司將以福建境內高速公路和高等級公路管理投資開發(fā)、運營與管理為中心,以高效、優(yōu)質服務為宗旨,以提高經濟效益和加速經濟發(fā)展為根本目標,通過對已建成的高速公路的管理,形成科學、高效的管理體系,使管理資產產生最大的經濟效益和社會效益,進一步支持高速公路的建設。同時使公司逐步朝著主業(yè)突出、管理規(guī)范、經營穩(wěn)健、業(yè)績優(yōu)良的現代化企業(yè)集團發(fā)展。
2、市場發(fā)展計劃
本公司將積極開展資本運作,充分利用資本市場的籌資功能,通過收購兼并、投資開發(fā)等形式,逐步將母公司福建省高速公路有限公司中其他福建省范圍內的高速公路納入本公司經營范圍,提高福建高速公路的整體運營水平,使福建高速公路在統一管理中發(fā)揮更大效用,在福建經濟發(fā)展中發(fā)揮更重要的作用。
3、人員擴充計劃
本公司采用多種形式對現有員工進行業(yè)務培訓,提高員工的業(yè)務技能和整體素質。在提高現有職工素質的同時,公司將引進一批高層次的管理、財務、投資等方面的專業(yè)人才,改善公司的人才結構,提高公司的管理和運營水平。
4、資金籌措計劃
本公司將根據業(yè)務發(fā)展需要,在充分進行項目論證和籌資成本比較后,選擇適當的融資方式(銀行貸款、配股、發(fā)行債券等)籌措資金用于項目投資,不盲目擴張,切實保障廣大投資者的利益。
十六、重要合同及重大訴訟事項
一、本公司正在履行的重大合同主要有:
1、本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司于1999年7月12日簽訂《綜合服務協議》,協議約定,福建省高速公路有限公司同意本公司及其員工使用福建省高速公路有限公司未作價入股的泉廈高速公路六個通行費征收管理所的附屬生活區(qū)房建設施,并同意向本公司提供高速公路監(jiān)控、路況信息、氣象信息和交通信息服務;綜合服務期限暫定為自1999年6月28日起至2004年12月31日止;自1999年6月28日起至1999年12月31日止的綜合服務費為人民幣50萬元,此后每年度的綜合服務費為人民幣100萬元;綜合服務費每年結算一次,本公司應當在每年6月25日前將當年綜合服務費匯入福建省高速公路有限公司指定的銀行帳戶,福建省高速公路有限公司則應當在收到綜合服務費后二個工作日內向本公司出具有效票據。
2、本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司之控股子公司福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司于2000年4月17日簽訂《泉廈高速公路維修養(yǎng)護合同》,合同約定,本公司將泉廈高速公路維修養(yǎng)護作業(yè)交由福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司實施;作業(yè)地點為泉廈高速公路泉州市所轄路段區(qū)、晉江市、南安市和廈門市所轄同安區(qū)、集美區(qū)和杏林區(qū);作業(yè)范圍為泉廈高速公路用地范圍內的公路設施及沿線設施,起止樁號為K154+400—K236+300,主線全長81.9公里,含互通立交匝道,折算養(yǎng)護里程為88.35公里;作業(yè)內容包括泉廈高速公路主線路面及沿線設施保潔作業(yè)、綠化養(yǎng)護作業(yè)和路面小修作業(yè);合同有效期限自2000年1月1日起至2002年12月31日止;合同總價款為每年5,386,373.14元;本公司根據福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司維修養(yǎng)護作業(yè)質量綜合考核結果按季向其支付合同價款。
3、本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司于2000年8月8
日簽訂《避免同業(yè)競爭協議書》,協議約定,福建省高速公路有限公司將不在福建省泉廈高速公路以及本公司擬投資或收購的其他高速公路兩側各50公里范圍內投資新建、改建或擴建任何與上述高速公路平行或方向相同或構成任何競爭威脅的高速公路、一級公路和二級公路;福建省高速公路有限公司若將其投資建設或經營管理的任何收費公路、橋梁、隧道及有關附屬設施或權益對外轉讓,在同等條件下,本公司享有優(yōu)先購買權;若本公司將來開拓新的業(yè)務領域,本公司享有優(yōu)先權,福建省高速公路有限公司將不再發(fā)展同類業(yè)務。
4、本公司與福建省高速公路有限公司、福建省華福證券公司、
福州港務管理局于1999年6月18日簽訂《福建省泉廈高速公路建設債券還本付息承擔協議》,協議約定,福建省高速公路有限公司于1998年12月發(fā)行的12000萬元福建省泉廈高速公路建設債券由本公司承擔到期還本付息的義務,該債券期限為三年,年利率為6.93％,計單利,自1998年12月8日開始計息,2001年12月7日到期,到期一次性還本付息,逾期不計息;該債券系由福建省華福證券公司組織承銷團包銷,并由福州港務管理局對債券本息提供全額不可撤銷擔保。
5、本公司與福建省高速公路建設總指揮部(簡稱“指揮部”)、中國建設銀行福建省分行(簡稱“貸款人”)、福建省高速公路有限公司于1999年12月29日簽訂《債權、債務轉移協議書》(編號:1999年建營信協字第1號),協議約定,指揮部、福建省輪船總公司與貸款人分別簽訂的貸款金額合計29000萬元的五份借款合同及指揮部、福建省高速公路有限公司與貸款人簽訂的貸款金額為1000萬元的一份借款合同項下的全部貸款總計30000萬元轉移給本公司承繼,原借款合同規(guī)定的借款期限、利率、保證等其他條款繼續(xù)有效;福建省高速公路有限公司同意為上述借款提供連帶責任保證,福建省輪船總公司簽訂的借款保證書及保證合同中的權利和義務全部由福建省高速公路有限公司承繼,保證期間分別為自各自借款合同項下主債務履行期限屆滿后二年。
6、本公司與福建省高速公路建設總指揮部(簡稱“指揮部”)、福建興業(yè)銀行(簡稱“貸款人”)于1999年12月30日簽訂《債務轉移協議書》,協議約定,指揮部與貸款人簽訂的四份貸款合同項下的貸款余額截止1999年12月15日為15500萬元,上述貸款全部轉移給本公司承繼,原貸款合同其他條款(包括原期限、利率等)不變。
7、本公司與中國建設銀行福建省分行(簡稱“貸款人”)于1999年8月13日簽訂《合作協議書》,協議約定,本公司應在貸款人下屬的營業(yè)部開立基本帳戶,辦理日常資金結算業(yè)務;貸款人根據本公司的經營需要,每年給予本公司人民幣中長期貸款授信額度2億元,并同意免于擔保、抵押;本公司所擁有的所有公路收費權及相關權證不得質押給他人,如可質押,應優(yōu)先質押給貸款人;協議有效期限暫定為三年。
8、本公司與福建省國土資源廳于2000年7月28日簽訂《國有土地使用權租賃合同書》,合同約定,福建省國土資源廳將泉廈高速公路主線占用的面積為5,296,464.9平方米的國有土地使用權出租給本公司使用,租賃期限為30年,自1999年7月1日起至2029年6月30日止;該宗國有土地使用權的租金為每年599萬元人民幣,本公司應當在每年6月30日將租金支付給福建省國土資源廳。
二、本次發(fā)行上市后,本公司將要履行的重大合同主要有:
1、 本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司之控股子公司福州福泉高速公路有限公司(“轉讓方”)于2000年9月21日簽訂《福泉高速公路福州段收費權轉讓協議書》,協議約定,轉讓方將福泉高速公路福州段收費權轉讓給本公司;轉讓價格應以經財政部確認的福泉高速公路福州段經營性資產的評估價值為準;根據北京中企華資產評估有限責任公司《福泉高速公路福州段、莆田段、泉州段經營性資產預評估報告》,截止2000年6月30日,福泉高速公路福州段經營性資產的評估價值為人民幣188,157.80萬元;本公司應當在本次發(fā)行、上市獲得成功并取得國有資產管理部門對資產評估的確認后一個月內向轉讓方支付50％的轉讓價款,其余50％的轉讓價款在此后五年內分期支付,每年支付10％的轉讓價款;收費權轉讓期暫定為三十年(以交通部批準的轉讓期為準)。該協議尚須在本次發(fā)行、上市獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后生效。
2、 本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司之控股子公司莆田市福泉高速公路有限公司(“轉讓方”)于2000年9月19日簽訂《福泉高速公路莆田段收費權轉讓協議書》,協議約定,轉讓方將福泉高速公路莆田段收費權轉讓給本公司;轉讓價格應以經財政部確認的福泉高速公路莆田段經營性資產的評估價值為準;根據北京中企華資產評估有限責任公司《福泉高速公路福州段、莆田段、泉州段經營性資產預評估報告》,截止2000年6月30日,福泉高速公路莆田段經營性資產的評估價值為人民幣81,114.43萬元;本公司應當在本次發(fā)行、上市獲得成功并取得國有資產管理部門對資產評估的確認后一個月內向轉讓方支付50％的轉讓價款,其余50％的轉讓價款在此后五年內分期支付,每年支付10％的轉讓價款;收費權轉讓期暫定為三十年(以交通部批準的轉讓期為準)。該協議尚須在本次發(fā)行、上市獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后生效。
3、 本公司與第一大股東福建省高速公路有限公司之控股子公司泉州福泉高速公路有限公司(“轉讓方”)于2000年9月20日簽訂《福泉高速公路泉州段收費權轉讓協議書》,協議約定,轉讓方將福泉高速公路泉州段收費權轉讓給本公司;轉讓價格應以經財政部確認的福泉高速公路泉州段經營性資產的評估價值為準;根據北京中企華資產評估有限責任公司《福泉高速公路福州段、莆田段、泉州段經營性資產預評估報告》,截止2000年6月30日,福泉高速公路泉州段經營性資產的評估價值為人民幣73,464.86萬元;本公司應當在本次發(fā)行、上市獲得成功并取得國有資產管理部門對資產評估的確認后一個月內向轉讓方支付50％的轉讓價款,其余50％的轉讓價款在此后五年內分期支付,每年支付10％的轉讓價款;收費權轉讓期暫定為三十年(以交通部批準的轉讓期為準)。該協議尚須在本次發(fā)行、上市獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后生效。
三、重大訴訟事項
截止本招股書概要刊登之日,本公司不存在任何對其財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的、尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;本公司的董事、監(jiān)事和總經理等高級管理人員亦未涉及任何刑事訴訟。
十七、其他重要事項
1、1994年4月25日,中華人民共和國與世界銀行簽定了《貸款協定(福建公路項目)》,福建省政府與世界銀行簽定了《項目協定(福建公路項目)》。世界銀行按照該兩協定規(guī)定的條款和條件, 向借款人提供以多種貨幣計算總額相當于 USD140,000,000(一億四千萬美元)的貸款。
2、1994年8月2日,財政部與福建省政府為執(zhí)行上述兩個協定,
簽定了《財政部與福建省人民政府關于“福建公路項目”轉貸協議》,轉貸協議規(guī)定:
本項貸款的轉貸期為二十年,最初五年為寬限期;自1999年7月15日起,福建省應每逢每年的7月15日和1月15日,按照償付時間表向財政部償還本金、交付利息和承諾費。
3、1995年10月19日,為執(zhí)行上述轉貸協議,受福建省政府的委托,
福建省財政廳與福建省交通廳、福建省福廈漳高速公路建設總指揮部(現更名為“福建省高速公路建設總指揮部”)、福建省公路局簽定了《福建省財政廳與交通廳關于利用世界銀行貸款實施“福建公路項目”的轉貸協議》,約定福建省財政廳將財政部提供的以多種貨幣計算的總額相當于一億四千萬美元的貸款轉貸給交通廳,用于實施福建公路項目,其中福廈高速公路泉廈段一億兩千七百萬美元;轉貸期為20年,其中包括5年寬限期;福建省交通廳自1999年7月1日起,每年分兩次向福建省財政廳償還貸款本金;還本付息付費日為每年的7月1日和1月1日;福建省交通廳應就已使用但未償還的貸款本金按世界銀行當期浮動利率(世界銀行核定借入成本加0.5％的利差)的90％向福建省財政廳交付利息;福建省高速公路建設總指揮部作為福建省交通廳的債權債務代表,負責向福建省財政廳還本付息付費。截止1998年12月31日,福建省高速公路建設總指揮部提取并投入泉廈高速公路項目的上述世界銀行貸款為68,719,200.34美元(折合人民幣568,885,028.09元)
4、本公司與福建省交通廳、福建省高速公路建設總指揮部(簡稱“指揮部”)于1999年6月16日簽訂《泉廈高速公路世界銀行貸款債務承擔及償還協議書》,協議約定,本公司向指揮部承擔其作為福建省交通廳的債權債務代表在《福建省財政廳與交通廳關于利用世界銀行貸款實施“福建公路項目”的轉貸協議》項下所承擔的“泉廈高速公路世行貸款”(USD68,719,200.34)的還本付息付費之債務。根據財政部國際司財際函[2000]210號《關于簽署世行貸款“福建公路項目”轉貸協議修改書的函》,本公司與福建省交通廳、指揮部于2000年9月25日簽訂《泉廈高速公路世界銀行貸款債務承擔及償還之補充協議書》,協議約定,自本公司公開發(fā)行股票之日起,本公司應就已使用但尚未償還的“泉廈高速公路世行貸款”本金按世行所規(guī)定的當期浮動利率(世行核定借入成本加0.5％的利差)的95％向福建省財政廳交付利息;“泉廈高速公路世行貸款” 提款截止日為2002年12月31日,如需延長,本公司應當于截止日前八個月向福建省交通廳、財政廳提出申請,并由財政廳報財政部,經財政部審核后提請世界銀行批準。
十八、董事會成員簽署意見
本公司全體董事鄭重聲明:
本公司董事已仔細閱讀本公司招股說明概要全文,保證不存在任何虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性及完整性負個別的和連帶的責任。
公司全體董事(簽字):
唐建輝 熊向榮 江海 張再堅 王文通 鄭蔚瀾 蔣建新
發(fā)行人:福建發(fā)展高速公路股份有限公司(公章)
簽署日期:2000年12月27日
備查文件
一、審計報告、財務報表及附注
二、發(fā)行人成立的注冊登記文件
三、中國證監(jiān)會批準本次發(fā)行的文件
四、承銷協議
五、資產評估的確認文件
六、發(fā)行人改組的其他有關資料
七、重要合同、協議書
八、中國證監(jiān)會要求的其他文件
投資者可按下列時間、地點到本公司查閱招股說明書及備查文件:
時間:2001年1月3日～2001年1月19日
地點:福州市楊橋東路118號宏楊新城2座
電話:0591-7612847
資產負債表
編制單位:福建發(fā)展高速公路股份有限公司 金額單位:元
資產 00.7.31 99.12.31 98.12.31 97.12.31
流動資產：
貨幣資金 96706476.79 83785152.45 2200054.90 2777196.83
短期投資
減：短期投資跌價準備
短期投資凈額
應收票據
應收股利
應收利息
應收帳款
其他應收款 5559183.42 3882042.24 806006.21 167450.00
減：壞帳準備
應收帳款凈額 5559183.42 3882042.24 806006.21 167450.00
預付帳款 2696266.00 1596266.00
應收補貼款 - 33000000.00
存貨 450220.28 433067.55 397452.21 768783.20
減：存貨跌價準備
存貨凈額 450220.28 433067.55 397452.21 768783.20
待攤費用
待處理流動資產凈損失
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 105412146.49 122696528.24 3403513.32 3713430.03
長期投資：
長期股權投資 4000000.00 4000000.00 4000000.00
長期債權投資
長期投資合計 4000000.00 4000000.00 4000000.00
減：長期投資減值準備
長期投資凈額 4000000.00 4000000.00 4000000.00
固定資產：
固定資產原價
2089271491.00 2089206321.00 2100015071.95 1880329897.35
減：累計折舊
79063383.09 64644348.22 19588414.26 138695.70
固定資產凈值
2010208107.91 2024561972.78 2080426657.69 1880191201.65
工程物資
在建工程 784350.00 784350.00
固定資產清理
待處理固定資產損失
固定資產合計
2010992457.91 2025346322.78 2080426657.69 1880191201.65
無形資產及其他資產：
無形資產
開辦費 - - - 998923.53
長期待攤費用
187916.67 307500.00
其他長期資產
無形資產及
其他資產合計
187916.67 307500.00 - 998923.53
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計
2120592521.07 2152350351.02 2087830171.01 1884903555.21
負債及股東權益
流動負債：
短期借款
應付票據
應付帳款 9487340.00 9359058.83
預收帳款
代銷商品款
應付工資 - 550076.00
應付福利費 789485.79 527647.41 396678.98
應付股利 23836242.75 23836242.75
應交稅金 15449315.06 21991276.51
其他應交款-240521.46 623517.57
其他應付款
97062638.50 137231162.87 2677868.13 547438.00
預提費用 13143040.86 14933521.90 22870171.02
一年內到期的長期負債
103073282.76 130784529.00
其他流動負債
流動負債合計
262600824.26 339837032.84 25944718.13 547438.00
長期負債：
長期借款
880721568.68 896511976.87 1163974860.16 1143862102.42
應付債券
長期應付款
145698300.00 140847300.00 120531300.00
住房周轉金 - - 61870.20
其他長期負債
長期負債合計
1026419868.68 1037359276.87 1284568030.36 1143862102.42
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計
1289020692.94 1377196309.71 1310512748.49 1144409540.42
少數股東權益
股東權益
股本 485000000.00 485000000.00 777317422.52 740494014.79
資本公積
257175931.33 257175931.33
盈余公積 6595622.00 6595622.00
其中：公益金
3297811.00 3297811.00
未分配利潤
82800274.80 26382487.98
股東權益合計
831571828.13 775154041.31 777317422.52 740494014.79
負債及股東權益總計
2120592521.07 2152350351.02 2087830171.01 1884903555.21
利潤表
編制單位:福建發(fā)展高速公路股份有限公司 金額單位:元
項目 00.7.31 99.12.31 98.12.31 97.12.31
一、主營業(yè)務收入
114037977.49 189669692.02 146105544.86 2684495.42
減：折扣與折讓
主營業(yè)務收入凈額
114037977.49 189669692.02 146105544.86 2684495.42
減：主營業(yè)務成本
29259460.78 45081362.90 27391401.84 138695.70
主營業(yè)務稅金及附加
6842278.66 5755546.83
二、主營業(yè)務利潤
77936238.05 138832782.29 118714143.02 2545799.72
加：其他業(yè)務利潤
減：存貨跌價損失
營業(yè)費用
管理費用 3186878.77 8500466.70 10779626.38 37423.50
財務費用 44912409.07 88452605.79 71469610.66 2242527.00
三、營業(yè)利潤29836950.21 41879709.80 36464905.98 265849.22
加：投資收益
補貼收入 53690000.00 33000000.00
營業(yè)外收入 885031.32 2054690.76 358501.75
減：營業(yè)外支出 - 3260800.58
四、利潤總額84411981.53 73673599.98 36823407.73 265849.22
減：所得稅 27994194.71 16859247.25
五、凈利潤 56417786.82 56814352.73 36823407.73 265849.22
利潤分配表
編制單位:福建發(fā)展高速公路股份有限公司 金額單位:元
項目 2000.7.31 99.12.31
一、凈利潤 56417786.82 56814352.73
加：年初未分配利潤 26382487.98
盈余公積轉入
二、可供分配的利潤 82800274.80 56814352.73
減：提取法定盈余公積 - 3297811.00
提取法定公益金 - 3297811.00
三、可供股東分配的利潤 82800274.80 50218730.27
減：應付優(yōu)先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利 - 23836242.75
轉作股本的普通股股利
四、未分配利潤 82800274.80 26382487.98
現金流量表
編制單位:福建發(fā)展高速公路股份有限公司 金額單位:元
項目 00.7.31 99.12.31
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 116554973.89 193131107.82
收取的租金
收到的增值稅銷項稅額和退回的增值稅款
收到的除增值稅以外的其他稅費返還
收到的其他與經營活動有關的現金 90033871.37 7791452.42
現金流入小計 206588845.26 200922560.24
購買商品、接受勞務支付的現金 13462276.85 17396338.80
經營租賃所支付的現金 52128.00
支付給職工以及為職工支付的現金 4048182.74 7815459.75
支付的增值稅款
支付的所得稅款 27424450.30
支付的除增值稅、所得稅以外的其他稅費14818023.66 15357.36
支付的其他與經營活動有關的現金 61839320.27 6902881.49
現金流出小計 121644381.82 32130037.40
經營活動產生的現金流量凈額 84944463.44 168792522.84
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
分得股利或利潤所收到的現金
取得債券利息收入所收到的現金
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產而收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產所支付的現金 65170.00 9991824.00
權益性投資所支付的現金
債權性投資所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 65170.00 9991824.00
投資活動產生的現金流量凈額 -65170.00 -9991824.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收權益性投資所收到的現金 - 2500000.00
發(fā)行債券所收到的現金
借款所收到的現金
收到的其他與籌資活動有關的現金 365005.87 12444123.55
現金流入小計 365005.87 14944123.55
償還債務所支付的現金 25000000.00
發(fā)生籌資費用所支付的現金
分配股利或利潤所支付的現金
償付利息所支支付的現金 45716534.98 91512378.46
融資租賃所支付的現金
減少注冊資本所支付的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 1606439.99 647346.38
現金流出小計 72322974.97 92159724.84
籌資活動產生的現金流量凈額 -71957969.10 -77215601.29
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 12921324.34 81585097.55
附注：
項目
1.不涉及現金收支的投資和籌資活動
以固定資產償還債務
以投資償還債務
以固定資產進行長期投資
以存貨償還債務
融資租賃固定資產
2.將凈利潤調節(jié)為經營活動的現金流量
凈利潤 56417786.82 56814352.73
加：計提的壞帳準備或轉銷的壞帳
固定資產折舊 14419034.87 21995444.72
無形資產攤銷 119583.33 102500.00
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產的損失(減收益)
固定資產報廢損失
財務費用 44912409.07 88452605.79
投資損失(減收益)
遞延稅款貸項(減借項)
存貨的減少(減增加) -17152.73 -35615.34
經營性應收項目的減少(減增加) 31829298.81 -35304690.74
經營性應付項目的增加(減減少) -62736496.73 36767925.68
增值稅增加凈額(減減少)
其他
經營活動產生的現金流量凈額 84944463.44 168792522.84
3.現金及現金等價物凈增加情況:
貨幣資金的期末余額 96706476.79 83785152.45
減:貨幣資金的期初余額 83785152.45 2200054.90
現金等價物的期末余額
減:現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 12921324.34 81585097.55
