中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定
2012-10-10 11:00:47
福建高速
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中國證券監(jiān)督管理委員會公告
證監(jiān)會公告[2011]30號
為了進一步貫徹落實《證券法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》，加強上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作，我會制定了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自2011年11月25日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會
二○一一年十月二十五日
關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人
登記管理制度的規(guī)定
第一條 為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。
第三條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。
第四條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負有保密義務(wù)。
第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。
第六條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
第七條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。
上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。
第八條上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。
收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第六條的要求進行填寫。
上市公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
第九條行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。
上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，上市公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。
第十條 上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。
第十一條 上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。
上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關(guān)人員等內(nèi)容。
第十二條 上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責(zé)任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。
第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。
上市公司進行本規(guī)定第十條所列重大事項的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。
第十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進行現(xiàn)場檢查。
第十五條 有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對其采取市場禁入措施：
（一）未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；
（二）未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；
（三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；
（四）拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關(guān)單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第十六條 本規(guī)定自2011年11月25日起施行。
附件：上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案格式
附件： 上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案格式（注1）：
內(nèi)幕信息事項（注2）：
序號 | 內(nèi)幕信息知情人姓名 | 身份證號碼 | 知悉內(nèi)幕信息時間 | 知悉內(nèi)幕信息地點 | 知悉內(nèi)幕信息方式 | 內(nèi)幕信息內(nèi)容 | 內(nèi)幕信息所處階段 | 登記時間 | 登記人 |
注3 | 注4 | 注5 | 注6 | ||||||
公司簡稱： 公司代碼：
法定代表人簽名： 公司蓋章：
注：1.本表所列項目僅為必備項目，上市公司可根據(jù)自身內(nèi)幕信息管理的需要增加內(nèi)容；涉及到行政管理部門的，應(yīng)按照第九條的要求內(nèi)容進行登記。具體檔案格式由上市公司根據(jù)需要確定，并注意保持穩(wěn)定性。
2.內(nèi)幕信息事項應(yīng)采取一事一記的方式，即每份內(nèi)幕信息知情人檔案僅涉及一個內(nèi)幕信息事項，不同內(nèi)幕信息事項涉及的知情人檔案應(yīng)分別記錄。
3.填報獲取內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
4. 填報各內(nèi)幕信息知情人所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容，可根據(jù)需要添加附頁進行詳細說明。
5.填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。
6.如為上市公司登記，填寫上市公司登記人名字；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。
